同力股份:控股子公司管理制度

证券代码：834599 证券简称：同力股份 公告编号：2025-086
陕西同力重工股份有限公司控股子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 4 日召开
第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.18：制定《陕西同力重工股份有限公司控股子公司管
理制度》；议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次修订后经董事会审议通过后生效，无须提交股东会审议批准。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
陕西同力重工股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强陕西同力重工股份有限公司内部控制，促进公司规范运作和
健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司组织和行为，保证控股子公司规范运作和合规经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《陕西同力重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称公司系指陕西同力重工股份有限公司（不含控股子公
司）；“控股子公司”是指公司直接或者间接持有其 50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司。公司主要通过委派董事、高级管理人员和日常监管两种方式对控股子公司进行管理。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第三条 公司加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对
公司的组织、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第四条 公司作为出资人，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大
事项管理，履行对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。
第五条 公司对控股子公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职
能，，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全
法人治理结构，独立经营和自主管理。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分
管负责人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。
控股子公司须及时向公司董事会秘书报送其董事会（或执行董事）决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第八条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立
对其下属子公司的管理控制制度。
公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定制定某一控股子公司单独的管理办法。

对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第九条 公司与控股子公司共同投资设立公司的，公司与该设立公司之间的
交易视为公司的关联交易，参照《陕西同力重工股份有限公司关联交易管理制度》管理。
第三章 控股子公司的设立
第十条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须符合国家
产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。
第十一条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司进行投
资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限进行审议批准。
第四章 控股子公司的治理结构
第十二条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》
等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十三条 公司应促使控股子公司根据本制度的规定，与其他股东协商制定
其公司章程。
第十四条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公
司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长或总经理提名，由控股子公司股东会或董事会（或执行董事）选举或聘任，应严格履行保护股东利益的职责。
第十五条 控股子公司召开董事会（或执行董事会议）、股东会或其他重大
会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，应当事先征求公司的意见。
第十六条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等
法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司总经理或董事会汇报。

第十七条 控股子公司设董事会（或执行董事），设董事会的，董事会成员
数由其章程决定。控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司设董事会的，董事长原则上从公司推荐的董事中提名，并由控股子公司董事会选举产生；控股子公司不设董事会的，执行董事由公司推荐的董事担任。
控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可按照法律法规的规定选聘。
第十八条 控股子公司董事会（或执行董事）对控股子公司股东会负责，依
照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好控股子公司。
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求：
1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交公司董事会秘书和总经理办公室。
2、在控股子公司董事会（或执行董事）、股东会或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见，并完整地表达公司的意见；
3、在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司总经理或董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司总经理办公室和董事会秘书备案。
第二十条 控股子公司设监事会或监事，其成员由其章程决定。
第二十一条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公
司章程的规定行使职权。
第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司
章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董
（二）对董事、经理执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其章程的行为进行监督。
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会（或执行董事）会议和股东会。
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十三条 控股子公司设经理一人，由控股子公司董事长（或执行董事）
提名，经控股子公司董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘。控股子公司经理原则上由公司推荐的人员担任。经理对董事会（或执行董事）负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由控股子公司经理提名，经控股子公司董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘。
根据实际需要，控股子公司可设副经理若干名。副经理由经理提名，经控股子公司董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘。副经理、经理助理协助经理工作。
第二十四条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员
是公司的董事、监事、高级管理人员或相关技术骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第五章 控股子公司的财务与审计管理
第二十五条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理
实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
第二十六条 控股子公司财务负责人（财务总监）的主要职责有：
（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
（二）指导和帮助子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。

第二十七条 控股子公司应于每月 10 日前向公司报送月报，包括营运报告、
产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；于每季度次月 15 日前向公司报送季报。季报除月报要求报送的报表外，还要报送报表附注。
第二十八条 控股子公司应依照《公司法》及国家有关法律、法规完善内部
组织机构及管理制度，参照公司的有关规定，建立本公司的财务、会计制度和内控制度，并报送公司备案。
第二十九条 控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会
计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第三十条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整
改意见，要求控股子公司限期进行整改。
公司对控股子公司的审计由公司内部审计部门负责组织实施，向公司总经理和董事会负责并报告工作。
第三十一条 公司内部审计部门对控股子公司的审计分为年度审计、离任审
计、换届审计、专项审计等四种类型。
年度审计每年进行一次。审计重点为年报涉及到的财务数据及各项管理费支出。
离任审计指控股子公司高级管理人员辞职或被控股子公司董事会（或执行董事）免去职务离任前的审计。
换届审计指控股子公司董事会（或执行董事）换届时对上届经营班子的审计。
专项审计指对控股子公司重大事项或突发事项的审计。
第三十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中应当给予主动配合。
第三十三条 公司的审计意见书和审计决定送控股子公司后，控股子公司必
须认真执行。
第三十四条 公司每年对控股子公司进行一次业绩考核。
（一）在每年的 3 月底前，每一家控股子公司负责人与公司总经理签订经营目标责任书，确定控股子公司经营班子的考核和奖惩办法。

（二）原