中胤时尚:浙江中胤时尚股份有限公司关联交易管理办法(2025年7月修订)

浙江中胤时尚股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易符合公平、公正和公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》、《企业会计准则第36号——关联方披
露》等法律法规、规范性文件及《浙江中胤时尚股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章 关联方和关联交易
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
(三) 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或者其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系的，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

成前款第 （二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、高级管理人员；
(三) 直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；
(四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然
人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联方：
(一) 因与公司或者其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，符合本办法第四条或第五条规定情形
之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一
的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联方名单及关
联关系的说明。
公司应及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联
方名单及关联信息。
第八条 本办法所称的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生
的转移资源或义务的事项，主要包括以下交易：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、
设立或者增资全资子公司除外）；

(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 与关联方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
(十八) 中国证监会及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用原则；
(二)尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之
审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
(三)不损害公司及非关联股东合法权益原则；
(四)关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持公开
及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交
易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
第十条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确具体。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，任何个人只能代表一
方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定，且应当采取
必要的回避措施。
第三章 关联交易的审批权限
第十三条 在与公司股东会审批权限不相违背的情况下，下列关联交易（提供
担保、提供财务资助除外）由公司董事会审议通过，并及时披露：
(一)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
(二)与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(三)公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
取得独立董事专门会议事先认可后，提交董事会审议并及时披露。
第十四条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定，并
参照《上市规则》的规定披露评估或审计报告：
(一)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(二)应由董事会审议的关联交易事项，根据本办法规定，因关联董事
回避后董事会不足三人时，该关联交易由公司股东会审议决定；
(三)根据本办法的规定其他需提交股东会审议的交易。
与日常经营相关的关联交易可免于评估或者审计。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为
有必要的，公司应当参照《上市规则》的规定披露评估或审计报告。
第十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，累计计算的规则参照
《上市规则》的规定。
第十六条 公司发生的关联交易，未达到董事会审批标准的，董事会授权董事
长审批决定。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行
相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四)深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的审议程序
第十八条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经出席
股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效；该关联
交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股
东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，方为有效。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控
制的；
(五)交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第五条第（四）项；
(六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于自然
人股东）；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或自然人。
第二十二条 公司董事会审议关联