菱电电控:北京市中伦文德(成都)律师事务所关于菱电电控调整限制性股票激励计划授予价格、归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦文德（成都）律师事务所
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司调整 2021
年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格、
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
北京市中伦文德（成都）律师事务所
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北京市中伦文德（成都）律师事务所
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及 2023 年限制性股票 激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股
票作废事项之法律意见书
致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
北京市中伦文德（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉菱电汽车电控系统股份有限公司(以下简称“菱电电控”或“公司”)的委托，就公司调整 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）、2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“2021 年激励计划归属”）、2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“2023 年激励计划归属”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项担任专项法律顾问。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（“《2021 年激励计划（草案）》”）《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（“《2023 年激励计划（草案）》”）、公司董事会会议文件、独立董事意见等文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、2021 年激励计划归属、2023 年激励计划归属及本次作废有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到菱电电控的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号--股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、菱电电控或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次归属及本次作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次归属及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见，也不对股权激励计划作任何形式的担保。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、2021 年激励计划归属、2023 年激励计划归属及本次作废所必备的法律文件。
7、本法律意见书仅供菱电电控实施本次调整、2021 年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、本次调整、2021 年激励计划归属、2023 年激励计划归属及本次作废的
批准和授权
2021 年 8 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2023 年 10 月 9 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授
权，2025 年 7 月 7 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励 计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及 2023 年限制 性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；关联董事 在审议相关议案时进行了回避。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行 核实并出具了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，菱电电控已就本次调整、2021 年激励计划归属、2023 年激励计划归属及本次作废相关事项履行了现阶段必 要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》以及公司《2021 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关事项
2023 年 6 月 27 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，以实施
权益分派股权登记日登记的总股本 51,812,140 股为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.15 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2023 年 7 月
3 日，公司已完成 2022 年年度权益分派。
2024 年 5 月 28 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司披
露了《2023 年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 51,812,140 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.285 元（含税），不
进行资本公积金转增股本，不送红股。2024 年 6 月 3 日，公司已完成 2023 年年
度权益分派。
根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整 2021 年及 2023
完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。调整结果如下：
根据公司激励计划规定，结合前述调整事由，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，2021 年激励计划调整后的限制性股票授予价格为 35.415 元/
股（=35.85 元/股-0.15 元/股-0.285 元/股）。2023 年激励计划调整后的限制性股票授予价格为 40.075 元/股（=40.36 元/股-0.285 元/股）。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司为实施本次调整已经取得必要的审批和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规，以及公司《2021 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、2021 年激励计划归属的相关事项
（一）2021 年激励计划归属的归属期
根据《2021 年激励计划（草案）》相关规定，2021 年激励计划首次授予部分第三个归属期为“自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。2021 年激励计划首次授予部分
的授予日为 2021 年 8 月 5 日，因此 2021 年激励计划首次授予部分已进入第三个
归属期，第三个归属期限为 2024 年 8 月 5 日至 2025 年 8 月 4 日。
根据《2021 年激励计划（草案）》相关规定，2021 年激励计划预留授予部分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。
2021 年激励计划预留授予部分的授予日为 2022 年 8 月 1 日，因此 2021 年激励计
划预留授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期限为 2024 年 8 月 1 日至 2025
年 7 月 31 日。
（二）2021 年激励计划归属条件成就情况
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照《2021 年激励计划（草
案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分
批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）