3补充法律意见书(一)(鼎捷数智股份有限公司)

北京海润天睿律师事务所
关于鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（一）
[2025]海字第 021-1 号
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869

目 录

声 明 ...... 2
第一部分《问询函》回复部分 ...... 3
一、《问询函》问题 1 ...... 3
二、《问询函》问题 2 ...... 12
三、《问询函》问题 3 ...... 30
四、《问询函》问题 4 ...... 51
第二部分关于《法律意见书》《律师工作报告》更新事项 ...... 89
一、发行人本次发行的实质条件 ...... 89
二、发行人持股 5%以上股东 ...... 90
三、发行人的股本及其演变 ...... 92
四、发行人的业务 ...... 92
五、关联交易及同业竞争 ...... 93
六、发行人的主要财产 ...... 98
七、发行人的重大债权债务 ...... 108
八、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 109
九、发行人章程的制定与修改...... 111
十、发行人的税务...... 111
北京海润天睿律师事务所
关于鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
[2025]海字第 021-1 号
致：鼎捷数智股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则 12 号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2025]海字第 021 号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2025]海字第 022 号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据深圳证券交易所审核函[2025]020017 号《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合股份公司实际情况及要求，就发行人本次发行过程中、报告期增加涉及更新数据的相关事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》载明的含义相同。
声 明
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本补充法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本补充法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。

2、对于出具本补充法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所仅对发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
5、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，本补充法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册。现出具法律意见如下：
第一部分 《问询函》回复部分
一、《问询函》问题 1

根据申报材料，公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。报告期各期，公司营业收入分别为 178813.93万元、199520.43 万元、222774.00 万元和 157305.81 万元。报告期各期，中国大陆外收入占比分别为 52.41%、49.68%、48.17%和 53.27%。公司业务具有较为明显的季节性特点，公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年；公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，上半年净利润一般少于下半年。
公司自制软件销售业务的收入金额分别为 54891.68 万元、57682.16 万元、
58320.50万元和41636.06万元，占各期营业收入总额的比例分别为30.70%、28.91%、26.18%和 26.47%，毛利率为 100%。公司外购软硬件销售业务的收入
金额分别为 36302.67 万元、40334.26 万元、49237.44 万元和 40379.09 万元，
占各期营业收入总额的比例分别为 20.30%、20.22%、22.10%和 25.67%。
公司主营业务毛利率分别为 66.30%、65.32%、61.91%和 56.99%，整体下降。公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。
报告期内，发行人客户较为分散。公司采购的主要产品为非本公司生产的硬件和软件，不涉及原材料采购。报告期内，公司向前五大供应商的合计
采购额分别为 12518.52 万元、21506.74 万元、22550.43 万元和 13039.83 万
元，占各期采购总额的比例分别为 49.70%、51.80%、42.94%和 34.84%，集中度相对较高。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 15172.05 万元、26377.64万元、44687.85 万元和 50660.30 万元，占营业收入的比例分别为 8.48%、13.22%、20.06%和 24.15，持续上升。公司存货账面价值分别为 4473.52 万元、4839.59万元、6562.01万元和9744.37万元，占流动资产的比例分别为2.89%、2.75%、3.60%和 6.68%。
截至 2024 年 9 月 30 日，其他应收款的账面价值为 2775.61 万元，其中
900.98 万元为往来款；预付账款的账面价值为 4585.98 万元，2 年以上占比27.83%。
报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为11690.20万元、11644.61
万元、20062.24 和 21829.96 万元，由土地使用权和软件使用权构成。2023年末公司无形资产账面价值同比增长较快，主要系新增绍兴和湖州的土地使
用权。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁房产
存在瑕疵。
请发行人说明：（1）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、收入成本变动等情况，说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。（2）结合中国大陆外主要客户情况、在手订单、产品价格、国际经济环境、同行业可比公司情况等，说明该部分收入占比较高的原因及可持续性，毛利率与中国大陆内的毛利率相比是否有较大区别，是否与同行业可比公司相符；该部分销售收入确认的具体依据、与中国大陆内情况相比是否存在较大差异，是否存在跨期确认的情形。（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形，是否符合行业惯例。（4）分别说明自制和外购软件的具体内容、可实现功能、主要下游客户及数量、收费模式、销售金额、客户实际使用情况等，并结合业务场景、人员安排等，说明发行人外购金额增加的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包情况。（5）软件销售与技术服务之间关系、客户是否重叠以及是否存在捆绑销售；报告期内公司销售自制软件的毛利率为 100%的原因，是否与同行业可比公司会计处理一致，相关收入确认方法以及是否符合企业会计准则规定，在此基础上说明公司业务收入和相关成本费用计量的准确性。（6）结合发行人前五大客户情况，说明对于长期拓客、稳定业绩的规划，是否具有可持续性；结合报告期内发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商集中的原因及合理性。（7）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。（8）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（9）结合其他应收款、预付账款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背
景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董
监高、大股东及一致行动人存在关联关系。（10）说明报告期内无形资产发
生变化的原因及合理性，现有无形资产折旧摊销计提情况。（11）说明房产
租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）-（10）并发
表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。
回复：
（一）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发