中国广核:国浩律师(深圳)事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之法律意见书及历次补充法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关 于
中国广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
之
法律意见书
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二〇二四年九月

目 录

释 义 ......2
第一节 引 言 ......6
第二节 正 文 ......7
一、本次发行的批准和授权 ...... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 8
三、本次发行的实质条件 ...... 8
四、发行人的设立 ...... 14
五、发行人的独立性 ...... 14
六、主要股东及实际控制人 ...... 16
七、发行人的股本及其演变 ...... 17
八、发行人的业务 ...... 17
九、关联交易及同业竞争 ...... 18
十、发行人的主要财产 ...... 19
十一、发行人的重大债权债务 ...... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 22
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 22
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 22
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化...... 23
十六、发行人的税务 ...... 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 24
十八、发行人募集资金的运用 ...... 24
十九、发行人业务发展目标 ...... 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 25
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 26
二十二、结论 ...... 27
第三节 签署页 ...... 28
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
本次发行、本次 中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行 A 股可
指
可转债 转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月至 6 月
基准日 指 2024 年 6 月 30 日
发行人、中国广
核、中广核电 指 中国广核电力股份有限公司
力、公司
中国广核集团有限公司，曾用名为中国广东核电集团有限
中广核集团 指
公司，为发行人的发起人及控股股东
广东恒健投资控股有限公司，曾用名为广东恒盛投资控股
恒健投资 指
有限公司，为发行人的发起人及股东
中国核工业集团有限公司，曾用名为中国核工业集团公司，
中核集团 指
为发行人的发起人及股东
陆丰核电 指 中广核陆丰核电有限公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本所律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
主承销商、保荐 华泰联合证券有限责任公司，曾用名为联合证券有限责任
指
机构、华泰联合 公司
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
市监局 指 市场监督管理局、工商行政管理局
《编报规则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
指
号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《可转债管理
指 《可转换公司债券管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的《国浩
律师工作报告 指 律师（深圳）事务所关于中国广核电力股份有限公司向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券之律师工作报告》
《募集说明书》 指 《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转
换公司债券并在主板上市募集说明书》
《公司章程》 指 经发行人 2022 年度股东大会审议通过的《中国广核电力股
份有限公司章程》
《债券持有人 《中国广核电力股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券
指
会议规则》 持有人会议规则》
毕马威会计师出具的毕马威华振审字第 2202106 号《审计
《审计报告》 指 报告》、毕马威华振审字第 2301748 号《审计报告》、毕
马威华振审字第 2403833 号《审计报告》的合称
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕
1-35 号《中国广核电力股份有限公司 2021 年度内部控制审
《内部控制审 计报告》、天健审〔2023〕1-23 号《中国广核电力股份有
指
计报告》 限公司 2022 年度内部控制审计报告》、天健审〔2024〕1-158
号《中国广核电力股份有限公司 2023 年度内部控制审计报
告》的合称
发行人公开披露的《中国广核电力股份有限公司 2021 年内
《内部控制评 部控制评价报告》《中国广核电力股份有限公司 2022 年内
指
价报告》 部控制评价报告》《中国广核电力股份有限公司 2023 年内
部控制评价报告》的合称

发行人公开披露的《中国广核电力股份有限公司 2021 年年
《年度报告》 指 度报告》《中国广核电力股份有限公司 2022 年年度报告》
《中国广核电力股份有限公司 2023 年年度报告》的合称
2024 年半年度 发行人公开披露的《中国广核电力股份有限公司 2024 年半
指
报告 年度报告》
《前次募集资 毕马威会计师出具的毕马威华振专字第 2400019 号《中国
金使用情况的 指 广核电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证
鉴证报告》 报告》
《中国广核集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司、
《发起人协议》 指 中国核工业集团公司关于发起设立中国广核电力股份有限
公司的发起人协议》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
A 股 指
和交易的普通股股票
在香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、以
H 股 指
港币认购和进行交易的股票
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

国浩律师（深圳）事务所
关于中国广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
之
法律意见书
GLG/SZ/A3245/FY/2024-985
致：中国广核电力股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与中国广核电力股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，参照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券事宜出具本法律意见书。

第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和中国证监