宏达股份:华泰联合证券有限责任公司关于四川宏达股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
四川宏达股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二五年七月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及一致行动人出具的《四川宏达股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人及一致行动人提供。收购人及一致行动人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人及一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人及一致行动人出具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

释义 ...... 5
一、对本次收购报告书内容的核查 ...... 6
二、对本次收购的目的核查 ...... 6
三、对收购人及一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 7
四、关于收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查...... 14五、对收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人及一致行动人方式的核查 ...... 14
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查...... 15
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查...... 16八、关于收购人及一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查... 16
九、关于收购人及一致行动人提出的后续计划安排核查 ...... 16十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查... 18
十一、对收购价款之外的其他补偿安排的核查...... 22
十二、对收购人及一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 23
十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 24
十四、财务顾问意见...... 24
释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
蜀道集团、收购人 指 蜀道投资集团有限责任公司
宏达股份、上市公司 指 四川宏达股份有限公司
天府春晓 指 四川天府春晓企业管理有限公司，收购人的一致
行动人之一
宏达实业 指 四川宏达实业有限公司，收购人的一致行动人之
二
一致行动人 指 四川天府春晓企业管理有限公司、四川宏达实业
有限公司
宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
清平磷矿 指 德阳昊华清平磷矿有限公司
本次收购、本次发行、本次向特 指 宏达股份以向特定对象发行股票的方式向蜀道集
定对象发行 团发行 A 股普通股股票的行为
收购报告书 指 四川宏达股份有限公司收购报告书
财务顾问报告、本财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于四川宏达股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告》
财务顾问、本财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、对本次收购报告书内容的核查
《四川宏达股份有限公司收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人及一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人及一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人及一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的在于为上市公司纾困，优化上市公司资本结构，改善流动性以提高盈利能力，同时增强收购人对上市公司控制权的稳定性。
截至 2024 年末，上市公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付金鼎锌业返还利
润款本金 42,343.33 万元及延迟履行金 22,299.81 万元，且存在银行借款 68,062.00
万元，合并口径的资产负债率为 82.87%，上市公司资产负债率水平较高。因此，上市公司面临较高的偿债压力和经营风险。同时，延迟履行金的计提及支付短期借款利息也给上市公司的经营业绩造成了较大的影响。
本次发行部分募集资金拟用于偿还债务，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、短期借款。鉴于上市公司在短期内难以通过自身盈利解决债务问题，收购人拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式为上市公司注资、纾困，这有利于解决上市公司债务问题，提高上市公司抗风险能力，促进上市公司持续健康发展。
通过认购本次向特定对象发行股票，收购人持股比例将得到提升，有助于进
一步增强公司控制权的稳定性。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的符合其既定发展战略，未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人及一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及一致行动人是否具备主体资格的核查
蜀道集团的基本情况如下：
公司名称 蜀道投资集团有限责任公司
注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
法定代表人 张正红注
注册资本 5,422,600 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 5 月 26 日
营业期限 2021 年 5 月 26 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划
设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服
务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会
经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代
理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等