宏达股份:四川宏达股份有限公司收购报告书摘要(修订稿)

四川宏达股份有限公司
收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：四川宏达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
一致行动人一名称：四川宏达实业有限公司
住所：什邡市师古镇成林村
通讯地址：成都市武侯区天府一街 535 号两江国际
一致行动人二名称：四川天府春晓企业管理有限公司
住所：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
通讯地址：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
签署日期：二〇二五年七月

收购人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宏达股份拥有权益的情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在宏达股份拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。
本次收购前，蜀道集团直接持有上市公司 486,314,805 股，通过天府春晓间接持有上市公司 100,000,000 股，通过宏达实业间接持有上市公司 50,000,000 股，占上市公司总股本的 31.31%，合计控制上市公司 31.31%的表决权。若以本次发行数量 609,600,000 股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间接持有上市公司1,245,914,805 股，占上市公司总股本的 47.17%，合计控制上市公司 47.17%的表决权。蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，且上市公司 2024 年第二次临时股东大会非关联股东已批准蜀道集团可免于发出要约，因此符合上述规定的可免于发出要约的条件。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，已获得有权国家出资企业蜀道集团批准，已经上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人的董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义......1
第一节 收购人及一致行动人介绍......2
第二节 收购决定及收购目的......19
第三节 收购方式......21
第四节 免于发出要约的情况......27
释义
除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：
蜀道集团、收购人 指 蜀道投资集团有限责任公司
宏达股份、上市公司 指 四川宏达股份有限公司
天府春晓 指 四川天府春晓企业管理有限公司，收购人的一致行
动人之一
宏达实业 指 四川宏达实业有限公司，收购人的一致行动人之二
一致行动人 指 四川天府春晓企业管理有限公司、四川宏达实业有
限公司
宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
清平磷矿 指 德阳昊华清平磷矿有限公司
本次收购、本次发行、本次向特定 指 宏达股份以向特定对象发行股票的方式向蜀道集
对象发行 团发行 A 股普通股股票的行为
收购报告书摘要、本报告书摘要 指 四川宏达股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人基本情况如下：
公司名称 蜀道投资集团有限责任公司
注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
法定代表人 张正红注
注册资本 5,422,600 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 5 月 26 日
营业期限 2021 年 5 月 26 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软
件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输
经营范围 站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管
理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类
工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量
检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东名称 四川发展（控股）有限责任公司持有 100%股权，由四川省国资
委履行出资人和国有资产监管职责
通讯地址 成都市高新区交子大道 499 号蜀道集团大厦
电话 028-85139812
注：张正红先生于 2025 年 6 月调任四川省国资委，由副董事长代行职责；根据蜀道集团的公司章程，董事长为法定代表人；蜀道集团尚未完成新任董事长选举，故新任法定代表人尚
未确定。
（二）一致行动人宏达实业基本情况
截至本报告书摘要签署之日，宏达实业基本情况如下：
公司名称 四川宏达实业有限公司
注册地址 什邡市师古镇成林村
法定代表人 胡恩来
注册资本 250,00 万元
统一社会信用代码 9151068271183559X8
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1999 年 5 月 13 日
营业期限 1999 年 5 月 13 日至无固定期限
项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营
项目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属
经营范围 原料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除
外）、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备
租赁；林木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东名称 蜀道投资集团有限责任公司持有 100%股权
通讯地址 什邡市师古镇成林村
电话 0838-8620170
（三）一致行动人天府春晓基本情况
截至本报告书摘要签署之日，天府春晓基本情况如下：
公司名称 四川天府春晓企业管理有限公司
注册地址 成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
法定代表人 杜若榕
注册资本