豫光金铅:河南豫光金铅股份有限公司对外投资管理制度

河南豫光金铅股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》及国家其他有关法律法规，结合公司章程及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策的权限
第五条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》以及公司和相关制度等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资分为金融性投资和非金融性投资两大类。
第七条 金融性投资主要指：法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资。
1、公司进行金融投资，应确定其可行性。经论证投资必要可行后，按照公司发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批；

第八条 非金融性投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。
1、公司及子公司独立出资经营项目；
2、公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体、合作公司。
第九条 公司进行股权投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第十条 公司对外投资决策权限：
（一）股东会：有权决定一个会计年度内，投资总额超过公司最近经审计的总资产值的 30%的对外投资及收购；
（二）董事会：有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的总资产值的 30%的对外投资及收购；
（三）董事长：有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的总资产值的 20%的对内投资、对外投资及收购。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策程序执行。
第三章 对外投资管理的组织机构、实施和管理
第十一条 公司股东会、董事会、董事长及总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十二条 董事会战略及投资委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条 董事会战略及投资委员会下设投资项目评审小组，主要由公司财务、科技、投资等部门组成，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估。
第十四条 公司总经理为对外投资方案实施的负责人。负责对投资项目实施的人、财、物进行总体计划、组织、监控，并按照投资权限及时向董事会、董事
第十五条 对外投资实行投资主体负责制。投资主体承担投资项目的管理责任，项目实施主体承担投资项目的经营责任。各投资公司为项目经营管理的实施中心、成本控制中心和利润实现中心。公司根据投资比例通过派出董事、经理层等对各投资公司实施监督。
第十六条 对外投资实行项目负责人责任制。投资项目实行项目负责人责任制，由项目负责人对项目的策划、资金筹措、建设实施、生产经营、偿还债务和资产的保值增值全过程负责。
第十七条 投资项目的实施管理与监控。公司应加强投资的管理监督，防范风险，承担投资资产的保值、增值责任。项目负责人具体负责项目的建设管理工作，在项目启动和实施过程中，公司对项目的质量、进度、费用控制实行全过程监督和跟踪：
1、公司财务部门负责投资项目的财务进行业务指导和监督，要求投资项目定期提交资金变动报表；
2、公司审计专员负责对投资项目的事前效益进行审计，以及对投资项目进行定期审计；
3、公司投资部门负责投资项目的日常管理，对公司投资项目负有日常监管的职能。
第十八条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第十九条 对外投资的建设工程等项目，为确保建设工程质量，节约建设资金，降低生产成本，应对项目施工实行招投标管理，招投标各环节应按国家法律法规及公司有关规定执行。
第二十条 公司对外投资项目实施后，由公司投资部门负责跟踪，并对投资效果进行评价。包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等。
第二十一条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动监督检查的主要内容包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
第四章 对外投资的决策程序
第二十二条 公司的金融性投资程序：
（一）公司财务部门定期编制资金流量状况表；
（二）公司证券投资部门根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）金融性投资按审批权限履行审批程序后实施。
第二十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。投资对象的操盘人员和资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。
第二十四条 非金融性投资程序：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资意见；
（三）初审通过后，公司相关部门应组织相关人员对项目进行可行性分析并编制报告，根据对外投资审批权限提交董事长、董事会或股东会审议；
（四）应提交董事会或股东会审议的投资项目，先由董事会战略及投资委员会对可行性研究报告及有关合作协议进行审议，评审通过后，提交董事会或股东会审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施。
第二十五条 非金融性投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商
登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十六条 实施非金融性投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十七条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十八条 非金融性投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投放实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十九条 对于重大投资项目可根据需要聘请专业人士或中介机构进行可行性分析论证。
第三十条 公司投资部门负责非金融投资项目的日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的日常经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十一条 非金融性投资的转让：
（一）投资转让应严格按照《公司法》、国资监管和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（二）在处置对外投资项目之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十二条 公司董事会、董事长及总经理应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生
损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第三十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行完整会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十四条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十五条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会制度的规定计提减值准备。
第三十六条 公司的控股子公司的会计核算的财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其他有关规定。
第三十七条 公司的控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报告和提供会计资料。
第三十八条 公司对控股子公司进行定期或专项审计。
第六章 重大事项报告及信息披露
第三十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关规定等法律、法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》有关规定，履行信息披露义务。公司的控股子公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第四十条 公司的控股子公司视同公司内部机构，明确信息披露责任人及责任部门，应严格按公司信息管理制度的要求，对需报备的事项及时报送公司信息披露部门，由公司董事会秘书和信息披露部门根据相关规定决定是否需要披露。
第七章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,董事会审议通过。
第四十二条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
第四十三条 本