河化股份:子公司管理制度(2025年修订)

广西河池化工股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对子公司的管理，确保子公司规范运作、依法经营，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司持股在50%以上，或未达到50%但能
够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权
份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负
盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 本制度适用于公司及公司能够实际控制的全体子公司。子公
司同时控制的其他公司，以及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管
理控制，应参照本制度的要求执行，并接受公司监督管理。
第六条 公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应
严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司治理
第七条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章
程。依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。
第八条 子公司应当加强自律性管理，及时、完整、准确地向本公司
董事会提供有关其经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并自觉接受本公司的检查与监督，对本公司董事会、审计委员会、高级管理人员提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第九条 子公司依法设立股东会 、董事会（或执行董事）及监事会
（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、 监督、考核等职能。
第十条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公
司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。
第十一条 子公司按照其章程规定召开股东会、董事会或其他重大
会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报本公司董事会办公室，由
本公司董事会办公室审核是否需经公司总经理、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。子公司作出股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）决议后，应当立即以书面形式向本公司报备会议决议及其他会议资料。
第十二条 子公司股东会是子公司的权力机构，依照《公司法》等
法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。公司通过子公司股东会对子公司行使职权。子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。
第十三条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、
收益分配等重大事项按《上市规则》《主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的程序和权限进行。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，子公司总经理、本公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经本公司股东会或董事会批准后实施。
第十四条 子公司必须建立严格的档案管理制度，子公司的章程、
股东会决议（或股东决定）、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照档案管理制度妥善保管，涉及本公司整体利益的文件报本公司备案。
第三章 人事管理
第十五条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，
按照相关法律程序，依据子公司章程或有关协议规定向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人。

第十六条 公司推选到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的
人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。推选到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
第十七条 公司建立对子公司的业绩考核制度，公司向子公司委派
人员按其在子公司担任职务，承担子公司资产保值增值责任。
第十八条 子公司内部管理机构的设置须报告本公司备案。
第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职责，承担董事、监
事、高级管理人员义务；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经
营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经
理、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第二十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 财务管理
第二十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统
一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计
信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
子公司应向本公司提交半年度、年度财务报告，每一会计年度结束
后向本公司递交财务决算报告以及下一年度的预算报告。
子公司应每月向公司报送会计报表、分析报告及本公司要求的经营
数据。
第二十三条 公司财务部定期审核纳入合并范围的控股子公司之间的
内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
第二十四条 子公司应合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提
高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第二十五条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用
资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。
第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源
往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，本公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，本公司有权要求子公司董事、监事根据事态发生情况依法选择追究相关人员责任。
第二十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对
外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，至少由子公司董事会审批后方可实施。
第五章 重大事项的管理
第二十八条 对于子公司及其下属子公司的购买或者出售资产（不含
购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（包括委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移、资产抵押、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，公司委派董事须事先将前述事项报公司总经理、董事会或股东会审议。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会（或执行董事）或股东会进行审议，公司授权的股东代表或委派董事必须按照公司授权意见进行表决。公司子公司应在其董事会（或执行董事）或股东会做出决议后及时通知公
司。公司根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务（如需要）。
第二十九条 公司在发生交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定
是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。子公司的关联方包括上市公司的关联方以及子公司的关联方。若构成关联交易，公司委派董事须事先将前述事项报公司总经理、董事会或股东会审议。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会（或执行董事）或股东会进行审议，公司授权的股东代表或委派董事必须按照公司授权意见进行表决。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。公司根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务（如需要）。
第三十条 子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未
经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。
子公司确需对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将详细情况上报本公司董事会，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。
第三十一条 子公司及其下属子公司的所有资金收付，应纳入本公司
统一监督和管理。
第三十二条 子公司设立、变更、注销银行账户，应以邮件形式报本
公司财务部审批。
第三十三条 子公司印章（包括不限于公章、合同章、财务专用章等）
应指定专人保管，印章保管人员与用印审批人应职位分离。
第六章 信息管理
第三十四条 根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视
同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公
司内部有关人员的信 息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第三十五条 子公司董事长或执行董事为信息提供的第一责任人，根
据董事长或执行董事的决定，可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方 式向公司证券部备案。
第三十六条 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事
会办公室（证券部），可以通过电子邮件、传真