龙韵股份:上海森岳律师事务所关于公司差异化分红事项之法律意见书

上海森岳律师事务所
关于
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
2024 年度差异化分红事项的
法律意见书
上海市古北路 1699 号 1802 室
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二〇二五年六月

上海森岳律师事务所
关于上海龙韵文创科技集团股份有限公司
2024 年度差异化分红事项的
法律意见书
致：上海龙韵文创科技集团股份有限公司
上海森岳律师事务所（以下简称“本所”）接受上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修订）》（以
下简称“《回购股份指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海龙韵文创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年度差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具《上海森岳律师事务所关于上海龙韵文创科技集团股份有限公司 2024 年度差异化分红事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次差异化分红所涉及的重大法律事项进行了核查。对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次差异化分红所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证。
2、公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

4、本法律意见书仅就与公司本次差异化分红相关的事项依法发表法律意见，不对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红相关事项必备的法律文件，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2022 年 3 月 1 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，董事会同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购 233.345-466.69 万股公司发行的人民币普通股 A 股股票，用于股权激励或员工持股计划。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
2023 年 3 月 1 日，公司公告《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于股
份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2023 年 2 月 28 日，公司通过集中竞
价交易方式已累计回购股份 1,172,900 股。
2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《公司 2024
年度利润分配方案》，公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。公司拟向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为
93,338,000 股，扣除回购专户中累计已回购的股份 1,172,900 股后以此计算合计拟派发现金红利 921,651 元（含税），2024 年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 921,651 元，剩余未分配利润结转下一年度。
根据《回购股份指引》第二十二条规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。因此，公司回购专用账户持有的公司股份不参与利润分配，公司2024年年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案
根据公司出具的说明及公司 2024 年年度股东大会审议通过的《公司 2024 年
度利润分配方案》，公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。公司拟向全体股东每
10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为
93,338,000 股，扣除回购专户中累计已回购的股份 1,172,900 股后以此计算合计拟派发现金红利 921,651 元（含税），2024 年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 921,651 元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不实行公积金转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
（一）具体除权除息方案及计算公式
根据公司提供的材料及说明，2024 年年度利润分配股权登记日前，公司的总股本为 93,338,000 股，回购专用账户 1,172,900 股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为 92,165,100 股。
本次差异化分红申请日前一交易日（2025 年 6 月 13 日）收盘价格 16.42 元/
股。根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的材料和说明，公司按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
因公司 2024 年度权益分派不涉及转增股本，故流通股份变动比例为 0。
（二）对除权除息参考价格影响
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
前收盘价格为 16.42 元，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=
（16.42-0.01）÷（1+0）=16.41 元/股
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
（1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红
利）÷总股本
虚拟分派的现金红利=（92,165,100*0.01）÷93,338,000≈0.0099 元/股
（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）+配（新）股价格*流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派计算的除权除息参考价格=（16.42-0.0099）÷（1+0）≈16.4101 元
/股
（3）根据除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
即除权除息参考价格影响=|16.41-16.4101|÷16.41≈0.0006%
综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》、《证券法》、《回购股份指引》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文，接签署页）