高争民爆:中国国际金融股份有限公司关于西藏高争民爆2025年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告

证券代码：002827 证券简称：高争民爆
中国国际金融股份有限公司关于
西藏高争民爆股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年七月

目录

一、释义...... 2
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 5
（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序...... 5（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况...... 7
（三）本次授予情况...... 7
（四）本次授予条件成就情况的说明...... 9
（五）本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响...... 11
（六）结论性意见...... 11
五、备查文件...... 12
（一）备查文件...... 12
（二）咨询方式...... 12
一、释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
高争民爆、公司 指 西藏高争民爆股份有限公司
本激励计划/本 指 西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）激励计划草案
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含分公司及控股
子公 司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
售 或回购注销之日止，最长不超过60个月
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、 偿还债务的期间
禁售期 指 对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除限售之日
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
自治区党委 指 中国共产党西藏自治区委员会
自治区政府国 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
资委
藏建集团 指 西藏建工建材集团有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
配〔2006〕175号）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171号）

《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178号）
《177号文》 指 《西藏自治区政府国资委监管企业探索建立中长期激励机制的指
导意见》（藏国资发〔2020〕177号）
二、声明
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任高争民爆 2025 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由高争民爆提供，公司已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171 号文》《178 号文》《177 号文》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序
西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1. 2025 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<西藏高争民爆股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公
司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2025 年 6 月 12 日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司关于 2025
年限制性股票激励计划获得批复的公告》，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司印发的《关于<西藏高争民爆股份有限公司实施 2025 年限制性股票激励计划请示>的批复》（藏建集字〔2025〕35 号），经西藏建工建材集团有限公司审核并报西藏自治区政府国资委批准，原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3. 2025 年 4 月 30 日至 5 月 15 日，公司对本次激励计划拟激励对象名单予
以公示。截至公示期满，公司未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。
2025 年 6 月 24 日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司监事会关于公司
2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2025 年 6 月 30 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5. 2025 年 6 月 30 日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2025 年 7 月 3 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决，监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，高争民爆本次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计
划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中部分激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部或部分限制性股票。根据公司2025 年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十次会议对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。将激励对象人数由“不超过 59 人”调整为 “52 人”，授予的限制性股票数量由“不超过 136.10 万股”调整为“104.60 万股”。本次调整后的激励对象属于经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。本次调整内容在公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，高争民爆 2025 年限制性股票激励计划上述调整事项符合《管理办法》及限制性股票激励计划的相关规定。
（三）本次授予情况
1、授予日：2025 年 7 月 3日
2、授予数量：104.60 万股
3、授予人数：52 人
4、授予价格：14.38 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的高争民爆 A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和