海汽集团:海南海汽运输集团股份有限公司董事会秘书工作细则(2025年修订)

海南海汽运输集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了促进海南海汽运输集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件，并依据《海南海汽运输集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”） 、《公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，制定本细则。
第二条 公司设立董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司的高
级管理人员，在董事长领导下开展工作，对公司及董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。
法律法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书或者董事会秘书任职培训证明。
第四条 具有公司章程第一百六十条规定情形之一的，不得
担任董事会秘书。
第五条 董事会秘书可以为兼职职位，董事会秘书薪酬或者
津贴标准由董事会决定。
第三章 职 责
第六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或者澄清。
第七条 董事会秘书应当协助公司董事会加强公司治理机
制建设，包括：
（一）组织筹备并列席或者出席公司董事会会议及其专门
委员会会议、股东会会议以及高级管理人员相关会议；
（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四）积极推动公司承担社会责任。
第八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公
司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十条 董事会秘书应当协助公司董事会制定公司资本市
场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十一条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公
司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十二条 董事会秘书应当提示公司董事、高级管理人员履
行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或者公司章程，做出或者可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。

第十三条 董事会秘书应当履行《公司法》、中国证监会、
上交所和公司章程要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重
大事项的会议，应当及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任
期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十九条 公司董事会聘请证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。
董事会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第二十条 证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘
书资格证书或者董事会秘书任职培训证明。
第二十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第二十二条 董事会秘书由公司董事长推荐，由董事会聘
任。
第二十三条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应
当提前 5 个交易日向上交所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
第二十四条 上交所未对董事会秘书候选人任职资格提出
异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第二十五条 上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董
事会不得聘任其为董事会秘书。
第二十六条 董事会秘书具有公司章程第一百六十三条规
定情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。

第二十七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不
得无故将其解聘。
第二十八条 董事会秘书被解聘或者辞职离任前，应当接受
公司董事会、审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第二十九条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指
定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或者董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章 附 则
第三十条 本细则未尽事宜或者与国家法律法规和公司章
程等有关规定不一致时，按国家法律法规和公司章程等有关规定执行。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本细则自 2025 年 7 月 4 日起施行，原《海南
海汽运输集团股份有限公司董事会秘书工作细则》（海汽发〔2016〕156 号）同时废止。