合金投资:中信建投证券关于新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
新疆合金投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年七月

重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人披露的《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目 录

释 义 ...... 4
绪 言 ...... 5
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...... 6
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...... 6
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 8
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查...... 9
六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查...... 10
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查...... 20八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况的核查...... 21九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况 ...... 21
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查...... 21
十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查...... 22
十二、关于信息披露义务人后续计划的核查...... 23
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 24
十四、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...... 26
十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 27
十六、对是否存在其他重大事项的核查...... 27十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 28
十八、本次权益变动的结论性意见...... 28
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人/九洲恒昌 指 九洲恒昌物流股份有限公司，本次股份转让的受让方
广汇能源 指 广汇能源股份有限公司，本次股份转让的转让方
合金投资/上市公司 指 新疆合金投资股份有限公司
九洲控股 指 新疆九洲恒昌控股有限公司，信息披露义务人控股股东
本次权益变动/本次协议转 九洲恒昌通过协议受让的方式取得广汇能源持有的上市
让/本次收购 指 公司79,879,575股股份，占上市公司总股本的20.74%，成
为上市公司控股股东
本报告书 指 新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书
《股份转让协议》 指 九洲恒昌与广汇能源签署的《股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

绪 言
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。上市公司第一大股东广汇能源持有上市公司 79,879,575股股份，占上市公司总股本的比例为 20.74%。
2025 年 6 月 30 日，信息披露义务人与广汇能源签署《股份转让协议》，协
议受让广汇能源持有的合金投资79,879,575股股份，占上市公司总股本的20.74%，成为上市公司控股股东。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
协议转让前 协议转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
广汇能源 79,879,575 20.74% - -
九洲恒昌 - - 79,879,575 20.74%
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》及其他相关的法律法规的规定，九洲恒昌为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。中信建投证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本核查意见不构成对合金投资股票的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
为进一步有效整合资源，充分利用信息披露义务人在综合物流服务方面的优势，为上市公司业务发展赋能，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 九洲恒昌物流股份有限公司
注册地址 新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济技术开发区准东汽车城物流园
法定代表人 王云章

注册资本 7,966万元
统一社会信用代码 91652300085370552X
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；
公共铁路运输；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输
代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化
经营范围 学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备销售；汽车零配
件零售；汽车零配件批发；建筑材料销售；煤炭及制品销售；机械
设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；铁路运输辅助活动；
金属材料销售；金属制品销售；棉、麻销售；铁路运输设备销售；
集装箱销售；道路货物运输站经营；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2013年12月26日
经营期限 2013年12月26日至无固定期限
通讯地址 乌鲁木齐市新市区河南东路38号天和新城市广场A座20楼
联系电话 0991-4605362
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；