4-1法律意见书(申报稿)(神宇通信科技股份公司)

上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
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目 录

一、关于发行人本次发行的批准和授权......6
二、关于发行人本次发行的主体资格......6
三、关于发行人本次发行的实质条件......7
四、关于发行人的设立 ......13
五、关于发行人的独立性 ......14
六、关于发行人的发起人和股东......17
七、关于发行人的股本及其演变......19
八、关于发行人的业务 ......21
九、关于关联交易及同业竞争......22
十、关于发行人的主要财产 ......34
十一、关于发行人的重大债权债务......37
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并......38
十三、关于发行人公司章程的制定与修改......39
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......40
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......40
十六、关于发行人的税务 ......41
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......42
十八、关于发行人募集资金的运用......43
十九、关于发行人业务发展目标......46
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚......46
二十一、关于发行人《募集说明书》法律风险的评价......47
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项......47
二十三、结论意见 ......49
上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、神宇股份、公司：指神宇通信科技股份公司；
4、发起人：指任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、江阴市港汇投资有限公司（现更名为“江阴市港汇科技信息有限公司”）、周琴凤、严凯、江阴市博宇投资有限公司；
5、神昶科技：指江苏神昶科技有限公司，发行人全资子公司，原名为“江苏神州精密线材有限公司”“上海神昶科技有限公司”；
6、神昶通信：指上海神昶通信技术有限公司，发行人全资子公司；

7、神德新材料：指无锡神德新材料科技有限公司，发行人全资子公司；
8、神宇微波：指江苏神宇微波科技有限公司，发行人全资子公司；
9、香港神宇：指 Shenyu（Hong Kong）Co.,Limited，发行人全资子公司，注册地为香港；
10、越南神宇：指 SHEN YU (VIETNAM) COMPANY LIMITED，香港神宇
持有其 100%的股权，注册地为越南；
11、神宇精密：指神宇精密（深圳）有限公司，发行人控股子公司，发行人持有其 75%的股权；
12、神创博瑞：指神创博瑞新材料有限公司，发行人曾持有其 99.9%的股权，已于 2024 年 1 月转让；
13、神旗宇博：指江苏神旗宇博智能装备有限公司，发行人曾持有其 100%的股权，已于 2024 年 6 月注销；
14、华泰联合证券：指华泰联合证券有限责任公司；
15、天职会计师：指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；
16、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司；
17、中登公司深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
18、《公司法》：指第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于
2023 年 12 月 29 日修订通过的《中华人民共和国公司法》；
19、《证券法》：指第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
2019 年 12 月 28 日修订通过的《中华人民共和国证券法》；
20、《管理办法》：指中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券
发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）；
21、《管理办法》（2025 年修订）：指根据中国证监会 2025 年 3 月 27 日
发布的《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司证券发行注册管理办法》；
换公司债券管理办法》（证监会令第 178 号）；
23、《可转债管理办法》（2025 年修订）：指根据中国证监会 2025 年 3 月
27 日发布的《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《可转换公司债券管理办法》；
24、《监管规则适用指引》：指中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》；
25、《上市规则》：指深交所 2025 年 4 月 25 日发布的《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2025 年修订）》（深证上[2025]394 号）；
26、《独董管理办法》：指中国证监会 2023 年 8 月 1 日发布的《上市公司
独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）；
27、《公司章程》：指《神宇通信科技股份公司章程》；
28、《募集说明书》：指《神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》；
29、本次发行：指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
30、报告期：指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月；
31、《审计报告》：指天职会计师于 2023 年 4 月 10 日出具的天职业字
[2023]19490 号《审计报告》（2022 年度），天职会计师于 2024 年 4 月 12 日出
具的天职业字[2024]18746 号《审计报告》（2023 年度），天职会计师于 2025
年 3 月 26 日出具的天职业字[2025] 8353 号《审计报告》（2024 年度）；
32、《内部控制鉴证报告》：指天职会计师于 2023 年 4 月 10 日出具的天职
业字[2023]19490-1 号《内部控制鉴证报告》（2022 年度），天职会计师于 2024
年 4 月 12 日出具的天职业字[2024]18746-1 号《内部控制鉴证报告》（2023 年度）；
33、《内部控制审计报告》：指天职会计师于 2025 年 3 月 26 日出具的天职
业字[2025] ]8353-1 号《内部控制审计报告》；
34、《2025 年第一季度报告》：指发行人于 2025 年 4 月 26 日披露的《神
宇通信科技股份公司 2025 年第一季度报告》。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按深交所审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，2025 年 3 月 26 日，发行人召开第五届董事会第二十
六次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案；
发行人于 2025 年 5 月 8 日召开了 2024 年度股东大会，该次股东大会以特别决议
的方式审议通过了本次发行的相关议案，相关议案均由中小投资者单独计票表决。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东大会为本次发行所作决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的核准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格情况
根据本所律师的核查，发行人系由江阴市神宇通信技术有限公司（以下简称“神宇有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有无锡市数据局颁发的统一社会信用代码为 91320200752749700A 的《营业执照》。经中国证监会于 2016年10月26日出具的《关于核准神宇通信科技股份公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]2435 号）核准、深交所出具的《关于神宇通信科技股份公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2016]787 号）同意，发行人首次向社会
公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，并于 2016 年 11 月 14 日在深交所上市
交易，股票简称为“神宇股份”，股票代码为 300563。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在深交所创业板上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和