精锻科技:上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
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关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书
致：江苏太平洋精锻科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精锻科技”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引 15 号》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就精锻科技提前赎回可转换公司债券“精锻转债”（以下简称“本次赎回”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本所认为需要审查的文件及其复印件，并基于委托方向本所律师作出的如下保证：委托方已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；委托方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；委托方所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、委托方向本所出具的说明或确认等方式。
本法律意见书不对境外法律发表法律意见。同时，本法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等非法律事宜发表意见。本法律意见书仅限于题述事宜，如将来任何中国法律发生变化、修订或变更，本法律意见书亦将作出相应变化。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券的上市情况
（一）公司内部的批准程序
2022 年 2 月 16 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”）相关的议案。2022 年 4 月 26 日，公司召开了第四届
董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行方案进行了修订。
2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管机构的批准程序
2023 年 1 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
出具的《关于同意江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕45 号），核准公司向不特定对象发行总额为人民币 98,000.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年。
（三）发行及上市情况
根据公司于 2023 年 3 月 3 日公告的《创业板向不特定对象发行可转换公司
债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），公司于 2023 年 2 月 15 日向不
特定对象发行了 980.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额98,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 98,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
公司可转换公司债券存续的起止日期为 2023 年 2 月 15 日至 2029 年 2 月 14 日
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；可转换公司债券转股期的起止日期为自可转债发行结束之日（2023 年 2 月
21 日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 8 月 21 日）起至可转债到期日（2029
年 2 月 14 日）止。
二、公司已满足《管理办法》《监管指引 15 号》《募集说明书》规定的赎回
条件
（一）有关赎回条件的规定
1、《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
2、《监管指引 15 号》规定的赎回条件
根据《监管指引 15 号》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
3、《募集说明书》规定的赎回条件
根据《江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《上市公告书》的规定，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
根据《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）转股价格调整情况
1、根据相关法律法规的规定及《募集说明书》的约定，公司本次发行的“精
锻转债”自 2023 年 8 月 21 日起可转换为公司股份，初始转股价格为 13.09 元/股。
2、根据公司于 2023 年 6 月 1 日公告的《关于因利润分配调整“精锻转债”转
股价格的公告》（公告编号：2023-043），因公司实施 2022 年度权益分派方案，公司根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定对可转债的转股价格进行相应调整。公司“精锻转债”的转股价格自除权除息
日（2023 年 6 月 9 日）起由人民币 13.09 元/股调整为人民币 12.97 元/股。
3、根据公司于 2024 年 5 月 16 日公告的《关于因利润分配调整“精锻转债”
转股价格的公告》（公告编号：2024-041），因公司实施 2023 年度权益分派方案，公司根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定对可转债的转股价格进行相应调整。公司“精锻转债”的转股价格自除权除息
日（2024 年 5 月 24 日）起由人民币 12.97 元/股调整为人民币 12.82 元/股。
4、根据公司于 2024 年 9 月 20 日公告的《关于因利润分配调整“精锻转债”
转股价格的公告》（公告编号：2024-060），因公司实施 2024 年半年度权益分派方案，公司根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定对可转债的转股价格进行相应调整。公司“精锻转债”的转股价格自除
权除息日（2024 年 9 月 30 日）起由人民币 12.82 元/股调整为人民币 12.76 元/
股。
5、根据公司于 2025 年 1 月 10 日公告的《关于向下修正可转换公司债券转
股价格的公告》（公告编号：2025-005），因公司二级市场股价满足《募集说明书》
中规定的转股价格向下修正条件，公司于 2025 年 1 月 10 日召开第五届董事会
第七次会议，审议通过了《关于向下修正“精锻转债”转股价格的议案》，同时根
据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会将“精锻转债”的转股价格由
12.76 元/股向下修正为 9.50 元/股，修正后的转股价格自 2025 年 1 月 13 日起生
效。
6、根据公司于 2025 年 6 月 5 日公告的《关于因利润分配调整“精锻转债”转
股价格的公告》（公告编号：2025-058），因公司实施 2024 年度权益分派方案，公司根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定对可转债的转股价格进行相应调整。公司“精锻转债”的转股价格自除权除息
日（2025 年 6 月 12 日）起由人民币 9.50 元/股调整为人民币 9.46 元/股。
（三）赎回条件触发情况
根据公司股票二级市场情况，自 2025 年 6 月 13 日至 2025 年 7 月 3 日，公
司股票已有 15 个交易日的收盘价格不低于“精锻转债”当期转股价格 9.46 元/股
的 130%（即 12.30 元/股），已满足公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。
2025 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于提前赎回“精锻转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过审慎考虑，董事会同意公司行使“精锻转债”的提前赎回权。
综上，本所律师认为，公司已满足《管理办法》《监管指引 15 号》《募集说明书》规定的赎回条件。
三、本次赎回已取得公司决策机构批准
2025 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于提前赎回“精锻转债”的议案》，决定行使“精锻转债”提前赎回的权利，按照债
券面值加当期应计利息的价格（即 100.45 元/张）赎回登记日（2025 年 7 月 30
日）收市后在中国结算登记在册的全部“精锻转债”。
综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引 15 号》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需依照《监管指引15 号》的规定履行信息披露义务。
四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足《管理办法》《监管指引 15 号》《募集说明书》规定的可转换公司债券的赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《监管指引 15 号》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照《监管指引 15 号》的规定履行相应的信息披露义务。
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