普瑞眼科:国泰海通证券股份有限公司关于普瑞眼科医院集团股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于普瑞眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通
的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为普瑞眼科医院集团股份有限公司（以下简称“普瑞眼科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对普瑞眼科首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意成都普瑞眼科医院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕587号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票37,404,762股，于2022年7月5日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为112,214,286股，首次公开发行股票完成后公司总股本为149,619,048股，其中无限售条件流通股数量为35,475,840股，占本次发行后总股本的比例为23.71%，有限售条件流通股数量114,143,208股（其中：首次公开发行前已发行股份为112,214,286股，网下配售1,928,922股），占发行后总股本的比例为76.29%。
截至本核查意见公告日，公司总股本为149,619,048股，其中：有限售条件股份数量为78,829,585股，占公司总股本的52.6869%；无限售条件流通股70,789,463股，占公司总股本的47.3131%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已经发行的股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，股份数量为78,829,585股，占公司总股本的52.6869%，该部分限售股将于2025年7月7日起上市流通。
二、公司首次公开发行后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，自公司首次公开发行后至本核查意见公告日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东均受限于如下承诺安排：
“1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（1）公司控股股东普瑞投资承诺：
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
二、发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年1月5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。若发行人上市后发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权情况的，则上述发行价格将根据除权除息情况作相应调整；
三、上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。拟减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会及证券交易所的相关规定；
四、前述锁定期满后，本人/本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的方式及程序减持，且承诺不会违反相关限制性规定；
五、若本公司未履行上述承诺，本公司所持发行人全部股份自未履行上述承诺之日起锁定期限自动延长六个月。若本公司因未履行上述股份锁定及减持承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本公司将在获得收益之日起五个
交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本公司未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）公司实际控制人徐旭阳承诺
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
二、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年1月5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。若发行人上市后发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权情况的，则上述发行价格将根据除权除息情况作相应调整；
三、在遵守前述承诺的前提下，本人在担任董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；
若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样遵守上述承诺；
四、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。拟减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所的相关规定；
五、前述锁定期满后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的方式及程序减持，且承诺不会违反相关限制性规定；
六、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；若本人未履行上述承诺，本人所持发行人全部股份自未履行上述承诺之日起锁定期限自动延长六个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，
本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（3）公司股东扶绥正心、锦官青城、扶绥正德、福瑞共创承诺:
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
二、本企业直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人在上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权情况的，则减持价格将根据除权除息情况作相应调整；
三、上述股份锁定承诺期限届满后，本企业将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。拟减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会及证券交易所的相关规定；
四、前述锁定期满后，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的方式及程序减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
若本企业未履行上述承诺，本企业所持发行人全部股份自未履行上述承诺之日起锁定期限自动延长六个月。若本企业因未履行上述股份锁定及减持承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、稳定股价的措施和承诺
为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《成都普瑞眼科医院股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：

“1、启动股价稳定措施的条件
公司上市之日起三年内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（自最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产值应作相应调整），且非因不可抗力因素所致，则本公司应按本预案的规定启动股价稳定程序和措施。
2、股价稳定措施的方式及程序
（1）股价稳定措施的方式
①公司回购股票；②公司控股股东增持公司股票；③董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。
实施上述方式时应符合：①不能导致公司不满足法定上市条件；②公司用于回购股票的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集的资金总额；③不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。
（2）股价稳定措施的顺序
第一选择为公司回购股票。公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股票的补充规定》等相关法律、法规规定的情况下，向社会公众股东回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
第二选择为公司控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时，公司控股股东将在符合《上市公司收购管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第5号-股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律、法规的情况下启动该选择：
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；
②公司实施股票回购计划后仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）和高级管理人员增持公司股票。在出现下列情形时，公司董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定的情况下，
增持公司股票：
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（3）公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持决权的2/3以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股票的资金为自有资金，回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
除非出现下列情况，公司将