诚志股份:北京市金杜(青岛)律师事务所关于青岛董家口发展集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于青岛董家口发展集团有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
致：青岛董家口发展集团有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受青岛董家口发展集团有限公司（以下简称董家口集团或收购人）委托，作为青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称海控集团）将其持有的青岛海控投资控股有限公司（以下简称海控投控）的全部产权无偿划转至董家口集团，从而使得董家口集团通过诚志科融控股有限公司间接持有诚志股份有限公司（以下简称诚志股份或上市公司）374,650,564 股股份（占上市公司总股本的 30.83%），并成为上市公司间接控股股东（以下简称本次收购）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规
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范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就本次收购所涉及的收购人可以免于发出要约（以下简称本次免于要约）相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法律事项进行了核查。收购人已向本所保证，收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就本次收购所涉及的收购人可以免于发出要约相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据青岛市黄岛区行政审批服务局于 2025 年 6 月 23 日核发的统一社会信用代码
为 91370211675280864H 的《营业执照》、董家口集团现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，董家口集团的基本情况如下：
名称 青岛董家口发展集团有限公司
统一社会信用代码 91370211675280864H
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 66 号
法定代表人 张栋国
注册资本 109,083 万元
成立日期 2008 年 7 月 8 日
营业期限 2008 年 7 月 8 日至 2058 年 7 月 7 日
一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；社会经
济咨询服务；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；建
筑装饰材料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；橡胶制品销
售；石油制品销售（不含危险化学品）；高性能有色金属及合
金材料销售；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼；金银制
经营范围 品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、麻销
售；食用农产品批发；食用农产品零售；粮食收购；棉花收
购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，董家口集团系依据中国境内法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明普通版）》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自助查询版）》、《收购报告书》、收购人最近三年审计报告、收购人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（以下简称深交所）（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的如下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、 本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；......”
根据诚志股份《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110020475307）、《收购报告书》及诚志股份披露的相关公告，本次收购前，新区国资局持有海控集团 100%股权，海控集团持有海控投控 100%股权、并持有收购人100%股权，海控投控通过诚志科融控股有限公司间接持有诚志股份 374,650,564 股股份（占上市公司总股本的 30.83%），上市公司及收购人的实际控制人均为新区国资局。
本次收购后，根据海控集团与收购人签订的《国有产权无偿划转协议》，海控集团将其持有的海控投控的全部产权无偿划转至收购人，从而使得收购人通过诚志科融控股有限公司间接持有诚志股份 374,650,564 股股份（占上市公司总股本的 30.83%），上市公司及收购人的实际控制人仍然为新区国资局。
本次收购前后，上市公司实际控制人均为新区国资局，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。
综上，本所认为，本次收购免于发出要约符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定。
三、 本次收购的主要程序
（一） 本次收购已履行的程序
2025 年 2 月 22 日，董家口集团召开 2025 年第 4 次董事会会议，同意海控集团将
海控投控 100%股权无偿划转至董家口集团。
2025 年 3 月 5 日，海控集团作出董事会决议，同意将海控投控 100%股权无偿划
转至董家口集团。
2025 年 7 月 1 日，海控集团下发《青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司关于同
意青岛海控投资控股有限公司股权划转的批复》，同意将海控投控 100%股权无偿划转至收购人。
2025 年 7 月 3 日，海控集团与收购人签订《国有产权无偿划转协议》。

（二） 本次收购尚需履行的程序
截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
综上，本所认为，发行人就本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。
（三） 本次收购是否存在法律障碍
截至本法律意见书出具日，本次收购已履行各方主要内部决策程序，并取得海控集团批复同意；海控集团与收购人已就本次收购签订《国有产权无偿划转协议》，协议已经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，协议内容不违反有关法律、行政法规或其公司章程的规定。
综上，本所认为，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。
（四） 本次收购的信息披露
经本所律师核查诚志股份披露的相关公告，截至本法律意见书出具日，就本次收购，诚志股份于同日披露了《诚志股份有限公司关于拟增加间接控股股东暨国有股权无偿划转的提示性公告》；收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》，并通知上市公司在相关媒体上披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
（五） 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人的说明、提供的自查报告，《国有产权无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人及收购人董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公