沪光股份:董事会议事规则(2025年7月修订)

昆山沪光汽车电器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下称“公司”）董事会的
职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效
地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件及《昆山沪光汽车电器股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议批准公司章程、《股东会议事规则》规定的须由股东会审议以外的对外投资、收购出售重大资产、对外担保事项、提供财务资助，以及关联交易事项。
公司行使租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，除董事会授权董事长或经理层审批权限外，均由董事会审批。
公司经理层行使董事会授权的上述交易事项等交易时，应向董/事长报告。董事长认为有必要的，可以要求董事会予以审议。
第七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议
程序，并及时披露。
第九条 除《公司章程》规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，
其他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东会审议批准的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。
第十条 除《股东会议事规则》规定的须提交股东会审议批准的财务资助事
项外，其他财务资助事项由董事会审议批准。应由股东会审议批准的财务资助事
项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第三章 董事长
第十一条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司发生的交易未达到第七条所述董事会审议标准的，董事长有权行使公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项的决策权。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十五条 根据相关规定，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。
第十六条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十九条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十一条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根
据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
第二十四条 公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善公司治理结构，
专门委员会工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第二十五条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事机
构。公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书主持董事会办公室工作，兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第二十六条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）根据《公司法》《上市规则》等法律法规及其他有关规定，不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（5）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他