泰尔股份:关于收购控股子公司少数股东权益的公告

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2025-22
泰尔重工股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、本次少数股东权益收购事项概述
（一）本次交易基本情况
为了进一步提升泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策效率，增强对控股子公司安徽燊泰智能设备有限公司（以下简称“燊泰智能”或“标的公司”）的管控力度，提升公司盈利能力和核心竞争力，根据实际经营情况及发展战略需要，公司以现金方式收购控股子公司燊泰智能部分少数股东靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋合计持有的燊泰智能 19.39%股权，合计股权转让款为人民币 969.50 万元。
标的公司少数股东靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋相继于 2020 年、2021年从标的公司离职。根据《燊泰智能公司章程》规定，自然人股东与标的公司解除劳动关系时，需转让其持有的标的公司股权，转让价格在上年度经审计的每股
净资产以内协商确定。现经各方协商一致，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，标的
公司少数股东靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋将合计持有的标的公司 19.39%股权按每份股权 5 元的价格转让给公司，合计股权转让款为人民币 969.50 万元。本次交易完成后，公司持有燊泰智能股权比例由 64.00%提高至 83.39%，燊泰智能仍为控股子公司。
（二）交易性质概述
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次收购控股子公司少数股东权益事项履行的审议程序
本次股权收购事项已经2025年7月1日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过，与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了本次议案。根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

二、交易对方的基本情况
姓名 国籍 身份证号码 住所
靳鸿君 中国 41050419XXXXXX1537 上海市闵行区XXXX
李为民 中国 15020319XXXXXX2714 上海市闵行区XXXX
谢进 中国 11010619XXXXXX0042 北京市丰台区XXXX
吕斌 中国 31022819XXXXXX0818 上海市青浦区XXXX
王会锋 中国 31022619XXXXXX2313 上海市奉贤区XXXX
经查询，上述五名自然人股东不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本概况
企业名称 安徽燊泰智能设备有限公司
注册资本 1000万元人民币
统一社会信用代码 913405000693237990
法定代表人 邰紫薇
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2013-05-21
住所 马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼201室
登记机关 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
工业智能和自动化设备及配件、棒线材、型钢及板带轧机
经营范围 设备及备件的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易前后标的公司的股权结构
交易前 交易后
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
(万元) (万元)
1 泰尔重工股份有限公司 640.00 64.00% 833.90 83.39%
2 彭耀 83.00 8.30% 83.00 8.30%
3 靳鸿君 55.40 5.54% - -
4 李为民 55.40 5.54% - -
5 谢进 27.70 2.77% - -
6 吕斌 27.70 2.77% - -
7 王会锋 27.70 2.77% - -
8 干国强 27.70 2.77% 27.70 2.77%
9 郭应方 27.70 2.77% 27.70 2.77%
10 袁茂华 27.70 2.77% 27.70 2.77%
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
（三）标的公司燊泰智能主要财务状况
单位：万元
2020年12月31日 2024年12月31日 2025年5月31日
项目
（经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 9,004.03 12,066.24 13,553.91
负债总额 3,415.98 2,820.08 4,144.04
净资产 5,588.05 9,246.16 9,409.88
项目 2020年度 2024年度 2025年1-5月
营业收入 9,508.84 8,188.82 1,599.93
营业利润 1,501.98 1,795.10 195.32
净利润 1,165.05 1,661.03 166.02
经营活动产生的现金流
-639.73 6.14 55.52
量净额
四、交易定价政策及定价依据
标的公司少数股东靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋相继于 2020 年、2021
年从标的公司离职。根据《燊泰智能公司章程》规定，自然人股东与标的公司解
除劳动关系时，需转让其持有的标的公司股权，转让价格在上年度经审计的每股
净资产以内协商确定。现经各方协商一致，以 2020 年 12 月 31 日为基准日（按注
册资本每元出资为壹份股权计算，燊泰智能每股净资产 5.59 元/股），标的公司
少数股东靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋将合计持有的标的公司 19.39%股
权按每份股权 5 元的价格转让给公司，合计股权转让款为人民币 969.50 万元。本
次交易定价公平、公允，不存在损害公司利益的情形。

五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：泰尔重工股份有限公司
乙方（转让方）：靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋
鉴于：
1、燊泰智能全体股东都已履行了全部出资义务；
2、甲乙各方都是燊泰智能股东；乙方靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋
分别持有燊泰智能出资人民币 55.40 万元、55.40 万元、27.70 万元、27.70 万元、
27.70 万元，占燊泰智能总股本的 5.54%、5.54%、2.77%、2.77%、2.77%，分别已
于 2021 年 3 月 12 日、2020 年 1 月 7 日、2021 年 7 月 19 日、2021 年 3 月 31 日、
2021 年 1 月 4 日从燊泰智能离职；现乙方有意将合计持有的燊泰智能 19.39%股权
全部转让给甲方，甲方有意受让；
3、燊泰智能其他自然人股东依据燊泰智能章程规定已放弃了优先受让权。
为此：
甲乙各方本着自愿、公平、公正等原则，经各方友好协商，就乙方将其持有的燊泰智能股权全部转让给甲方事宜达成如下协议：
1、乙方靳鸿君、李为民、谢进、吕斌、王会锋将其持有的燊泰智能合计出资193.90 万份股权（按注册资本，每元出资为壹份股权），根据《燊泰智能公司章
程》规定，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，各方协商一致按每份股权 5 元的价格
全部转让给甲方，合计股权转让款人民币 969.50 万元。
2、本次股权转让是含权转让，乙方本次转让的股权截至 2025 年 5 月 31 日未
分配的利润由甲方享有。
3、乙方本次转让股权依法应承担的税费由甲方在上述转让中代扣代缴。
4、本协议生效后一个月内，乙方配合甲方和燊泰智能办理完股权变更登记。
5、本次股权转让款，在办理完股权变更登记手续后 60 日内支付 50%，办理
完代扣代缴乙方依法应承担的税费后，剩余转让款在 6 个月内支付完毕。
6、本次股权转让后，乙方与甲方、燊泰智能之间不再有其他任何纠纷。
7、本协议未尽事宜以及履行中产生的纠纷由各方协商解决，协商不成的，任何一方可向马鞍山市有管辖权的法院起诉。
8、本协议甲乙各方、燊泰智能各执一份，公司登记机关备案一份。
9、本协议自各方签字盖章后，需经甲方董事会以及其他有权审批机构审批，
六、本次交易对公司的影响
1、本次交易完成后，将进一步增强公司对燊泰智能的管控力度，提升经营决策效率和整体运作效率，有利于改善公司整体资产质