神农集团:云南神农农业产业集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

云南神农农业产业集团股份有限公司
Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.
2025 年第二次临时股东会
会议资料
股票代码：605296
股票简称：神农集团
中国 昆明
二〇二五年七月

云南神农农业产业集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料目录

会议须知......3
会议议程......5
关于回购注销部分限制性股票的议案...... 7
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案......9
2025 年第二次临时股东会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的《营业执照》复印件（法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保会议正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，会议主持人可以拒绝回答与本次会议内容无关或涉及公司商业秘密的问题，在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃
权处理。选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱会议的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
特此告知，请各位股东严格遵守。

2025 年第二次临时股东会
会议议程
会议召开时间：2025 年 7 月 10 日下午 14:00
会议召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路 23 号昆明恒隆广场办公楼 39 层会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长何祖训先生
会议议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场的计票人、监票人；
4、宣读会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
2、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
三、审议表决
1、针对股东会审议的议案，对股东代表的提问进行回答；
2、股东对上述议案进行审议并签署表决票；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、董事长宣布现场会议休会，等待网络投票表决结果。
四、投票结果汇总
汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东会决议；
2、律师发表本次股东会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议。

4、出席会议的董事、监事、高级管理人员、召集人或其代表、会议主持人签署会议记录。
六、会议结束

2025 年第二次临时股东会会议议案一
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销；因部分激励对象2024年度个人层面绩效考核要求未达标或未完全达标，不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将发生变更，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，具体如下：
一、回购注销原因
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划 8 名首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计37,050股应由公司回购注销；48 名首次授予激励对象 2024 年度个人层面绩效考核要求未达标或未完全达标，所涉 136,344 股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销；23 名预留激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的共计 51,500 股限制性股票应由公司回购注销；1 名预留授予激励对象身故，其所持有的尚未解除限售的 1,500 股限制性股票应由公司回购注销；57 名预留授予激励对象 2024 年度个人层面绩效考核未达标或未完全达标，所涉48,200 股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。综上，合计274,594 股限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数
将由 524,839,012 股变更 524,564,418 股，公司注册资本由人民币 524,839,012
元减少为 524,564,418 元。
二、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 274,594 股，占本次回购注销前公司股本总额的 0.0523%。

三、回购价格及资金来源
根据《激励计划》等的相关规定，本次限制性股票回购价格为 13.72 元/股，本次回购限制性股票所涉金额约为 376.74 万元，全部为公司自有资金。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二五年七月十日
2025 年第二次临时股东会会议议案二
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于2025年6月20日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第 二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。 具体如下：
一、注册资本变更情况
根据公司于2025年4月25日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司《2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”）的相关规定：23 名预留激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的共计 51,500 股限制性股票应由公司回购注销；1 名预留授予激励对象身故，其所持有的尚未解除限售
的 1,500 股限制性股票应由公司回购注销；57 名预留授予激励对象 2024 年度个人
层面绩效考核未达标或未完全达标，所涉 48,200 股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。
同时根据公司于2025年6月20日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及本激励计划的相关规定：本激励计划 8 名首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 37,050 股应由公司回购注销；48 名首次授予激励对象 2024 年度个人层面绩效考核要求未达标或未完全达标，所涉136,344 股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。
综上，合计 274,594 股限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 524,839,012 股变更 524,564,418 股，公司注册资本由人民币524,839,012 元减少为 524,564,418 元。
二、修订《公司章程》部分条款的情况

根据公司总股本、注册资本的变更，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
52,483.9012 万元。 52,456.4418 万元。
2 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
52,483.9012 万股，均为普通股。 52,456.4418 万股，均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二五年七月十日