*ST宝实:招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》回复之专项核查意见

招商证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大资
产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》
回复之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年六月
深圳证券交易所：
宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝塔实业”）于 2025 年6 月 21 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 8 号，以下简称“《问询函》”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）作为宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 3
问题一 关于交易方案及整合管控...... 4
问题二 关于标的公司...... 18
问题三 关于资产评估...... 143
问题四 关于同业竞争...... 173
问题五 关于其他...... 183
问题一 关于交易方案及整合管控
披露文件显示：（1）你公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥 16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司以现金支付。（2）拟置入资产主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理。（3）新能源发电行业属于资本密集型行业，报告期各期末，标的公司合并资产负债率分别为 78.42%、77.67%和83.07%，其中债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。报告期内，标的公司财务费用分别为 7191.52 万元、8628.41 万元、2044.91 万元，主要系长期借款的利息费用。根据《备考审阅报告》，在已考虑支付现金对价的基础上，2025 年 3月末上市公司备考资产负债率将达到 86.54%，处于较高水平。（4）本次交易后，上市公司需向交易对方支付现金对价 34123.00 万元，按 60%使用并购贷款、借款利率 3.5%测算，预计将额外增加利息费用约 717 万元。
请你公司：（1）说明本次拟保留部分资产的主要考虑与合理性。（2）说明此次收购完成后目标公司后续发展的规划和你公司的具体整合管控措施。（3）说明本次交易前目标公司董事、高级管理人员及核心人员的具体情况及任职分工，本次交易完成后拟对目标公司相关职位和人员作出的调整情况。（4）结合公司报告期末货币资金余额、日常经营支出安排等，补充披露本次交易资金的具体来源，说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》有利于提高上市公司质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化的相关要求。（5）补充披露使用并购贷款后，公司的资产负债率及其财务费用变化情况。（6）结合公司货币资金情况，说明使用大额自有资金参与此次重组是否会对公司的现金流及日常经营产生重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：

（一）说明本次拟保留部分资产的主要考虑与合理性
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司在本次重组中的拟保留资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 1,135.45
其他流动资产（待抵扣进项税额） 211.27
长期股权投资-上市公司持有的桂林海威 75%股权 32,250.00
长期股权投资-上市公司持有的北京西轴销售 45%股权 0.00
其他权益工具投资-上市公司持有的西北亚奥 16%股权 0.00
无形资产-柴油机土地 1,040.18
保留上述资产的原因及合理性分析如下：
1、货币资金
上市公司保留货币资金主要用于支付母公司层面日常经营管理费用及本次交易相关的中介机构费用等。
2、其他流动资产（待抵扣进项税）
根据《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 55 号）规定，“增值税一般纳税人（以下称‘原纳税人’）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称‘新纳税人’），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。”
由于宝塔实业待抵扣进项税额为经营产生，本次交易中宝塔实业未将全部资产、负债和劳动力一并转让，且宝塔实业未来无注销计划，因此不满足上述进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣的条件，因此保留待抵扣进项税额。
3、桂林海威 75%股权
与本次交易中拟置出的轴承业务相比，桂林海威 2022 年至 2024 年均为盈利
状态。近年来，国际形势日趋紧张，我国军费投入持续增长，桂林海威主营产品
作为大、中型水面舰艇的必需装备，具备较好的发展前景。
军工制造行业技术附加值相对较高、科技含量相对较足，桂林海威目前仍为盈利状态，上市公司将桂林海威留在上市公司体内，未来可以并购或自身培养等形式，切入军工制造的其他业务领域，进一步提升上市公司盈利能力、抗风险能力及跨周期能力。
4、北京西轴销售 45%股权和西北亚奥 16%股权
2024 年 3 月 11 日，北京市第一中级人民法院作出（2024）京 01 破申 202 号
《民事裁定书》，因北京西轴销售以公司不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务为由，向该院申请进行破产清算，北京市第一中级人民法院裁定受理北京
西轴销售的破产清算申请。2024 年 12 月 20 日，北京市第一中级人民法院作出
（2024）京 01 破 164 号之一《民事裁定书》，裁定宣告北京西轴销售破产。截至本问询回复出具日，北京西轴销售已被法院宣告破产，正在清算过程中。
2023 年 10 月 24 日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2023）粤 0304 清
申 22 号《民事裁定书》，裁定受理申请人宁夏东方钽业股份有限公司对被申请人
西北亚奥的强制清算申请。2024 年 7 月 16 日，广东省深圳市福田区人民法院作
出（2023）粤 0304 强清 43 号《指定清算组裁定书》，指定广东港联律师事务所担任西北亚奥清算组。截至本问询回复出具日，西北亚奥清算组正在进行相关债权申报及审核中，清算程序尚未完成。
在实际操作中，北京西轴销售和西北亚奥的股权转让通常需取得管理人及/或人民法院同意，且存在登记机关无法办理股权转让登记的可能性，因此如置出北京西轴销售 45%股权和西北亚奥 16%股权将增加本次交易实施的不确定性。
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》第三十七条规定：“公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。”及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第四十四条规定：“市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。依法需要清算的，应当自清算结束之日起 30 日内申请注销登记。依法不需要清算的，应当自决定作出
之日起 30 日内申请注销登记。市场主体申请注销后，不得从事与注销无关的生产经营活动。自登记机关予以注销登记之日起，市场主体终止。”
截至 2025 年 3 月末，上市公司对北京西轴销售和西北亚奥的股权投资账面
价值均为 0 万元，北京西轴销售和西北亚奥后续在完成清算后，将依法办理注销登记，该等公司注销后，主体资格消灭。因此，为了顺利推进本次交易，减少交易的不确定性，上市公司拟保留相应公司股权，待上述企业完成清算后依法办理注销登记。
5、保留柴油机土地
（1）柴油机土地因历史遗留原因存在房地权属不合一情形，无法办理产权变更
根据最高人民法院（2014）民二终字第 198 号二审民事判决书，因历史遗留原因，柴油机土地及地上建筑物存在房地权属不合一的情形。其中，上市公司拥有该宗用地的土地使用权，常柴银川柴油机有限公司（以下简称“常柴公司”）拥有其地上建筑物房屋所有权，该判决书中最高人民法院对柴油机土地房地权属分离的合法性进行了确认。
根据宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民终 38 号民事判决书，判决认定上市公司拥有柴油机土地的使用权及收益权，常柴公司需按单位面积土地占用使用费 9.15 元/㎡/年向上市公司支付实际占用期间的相应费用。
根据《中华人民共和国民法典》第三百五十六条规定：“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。”因此，转让土地使用权的，其地上建筑物也应一并转让。由于柴油机土地存在房地权属不合一的情形，除非地上建筑物的房屋所有权人常柴公司一并同意转让，否则该宗土地无法进行产权转让，无法办理产权过户登记手续。基于不动产产权的转让以登记为生效条件，未办理登记的转让行为无法产生物权效力。
由于柴油机房地权属不合一，且上市公司未取得地上建筑物所有权人常柴公司关于同意一并转让地上建筑物房屋所有权的同意函，柴油机土地使用权无法单独转让，因此，本次交易方案中上市公司将柴油机土地纳入保留资产范围。

（2）柴油机土地不属于轴承业务相关资产
柴油机土地地上建筑物由房屋所有权人常柴公司使用，上市公司除根据宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民终 38 号民事判决书收取该宗用地的土地占用费外，未在该宗土地上开展其他经营活动。柴油机土地不属于轴承业务相关资产，不会影响置出资产的业务完整性。
（3）保留柴油机土地可持续为上市公司带来收益
根据生效判决宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民终 38 号《民事判
决书》，常柴公司应当自 2017 年 6 月 23 日起按单位面积土地占用使用费 9.15 元
/㎡/年向宝塔实业支付实际占用期间的相应费用，最近 3 年，上市公司均已收到了银川市中级人民法院执行款专户支付的土地占用费，保留该宗土地可持续为上市公司带来收益。
综上，基于柴油机土地的房地