*ST宝实:中和资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》回复之专项核查意见

中和资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》
回复之专项核查意见
二〇二五年六月

中和资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》
回复之专项核查意见
深圳证券交易所：
按照深圳证券交易所出具的《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 8 号）的相关要求，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题二 关于标的公司
1、关于资产转让
披露文件显示：（1）电投新能源于 2025 年 5 月将所持有的宁夏电投盐池
新能源有限公司（以下简称“盐池新能源”）51%股权无偿划转至宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“电投集团”），无偿划转后，电投集团对盐池新能源直接持股比例为 100%。2025 年 5 月，电投新能源将太阳山风电三四期项目和高沙窝 28 万千瓦风电项目无偿划转给电投集团全资子公司盐池新能源。电投新能源与资产接收方电投集团、盐池新能源的最终控制方均为宁夏国有资本运营集团有限公司（以下简称“宁国运”），故模拟财务报表按照国有企业之间无偿划转资产的会计处理原则，各报告期末终止确认太阳山风电三四期项目、盐池新能源 51%股权、高沙窝 28 万千瓦风电项目相关资产、负债，差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。（2）披露文件显示，报告期各期末，标的公司归属于母公司所有者权益合计分别为 7.78 亿元、7.44 亿元、7.10 亿元，呈下降趋势。资本公积分别为 1.92 亿元、0、0。未分配
利润分别为 0.56 亿元、0.57 亿元及 0.21 亿元。（3）你公司前次披露的重组方案
显示，标的资产以 2024 年 7 月 31 日基准日按照收益法评估的评估值为 10.71 亿
元，本次以 2025 年 3 月 31 日基准日按照收益法评估作价为 8.09 亿元。
请你公司：（1）详细说明电投新能源无偿划转的会计处理及对标的公司财务数据的具体影响、计算依据等，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（2）说明无偿划转事项对前后估值的具体影响，并进一步说明本次估值是否公允、客观。
请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（二）说明无偿划转事项对前后估值的具体影响，并进一步说明本次估值是否公允、客观
1、无偿划转事项对前后估值的具体影响

本次无偿划转项目包括盐池新能源 51%股权、太阳山风电场三四期项目和高沙窝 28 万千瓦风电项目。在前次重组方案评估过程中，由于盐池新能源和宁国运新能源（盐池）成立于评估基准日后，盐池新能源 51%股权和高沙窝 28 万千瓦风电项目未纳入前次重组评估范围，故盐池新能源 51%股权和高沙窝 28 万千瓦风电项目的无偿划转不会导致两次重组方案的评估值差异。
太阳山风电三四期项目在前次重组方案中采用收益法评估，本次重组置入资产中经营性资产评估值较前次重组评估减少 56,216.40 万元，有息负债评估值较前次评估减少 24,641.46 万元，净差额为 31,574.94 万元，主要系置入资产中剥离太阳山风电三四期项目导致对应经营性资产及负债下降所致。
前次评估基准日为 2024 年 7 月 31 日，太阳山风电场三四期项目 2023 年度
净利润为 3,290.09 万元，前次评估中置入资产市盈率（=标的公司评估值/2023 年归属于母公司股东净利润）为 9.32 倍，按市盈率模拟测算太阳山风电三四期项目在前次重组评估值为 30,663.64 万元，与本次重组中经营性资产及有息负债估值净差额变化不存在较大差异。
综上，无偿划转事项对置入资产在两次重组方案中的影响主要来自于太阳山风电场三四期项目，差额具备合理性，本次置入资产估值公允、客观。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅中和出具的中和评报字（2025）第 YCV1081 号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明、中和评报字（2024）第 YCV1091号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明，分析两次重组方案中置入资产评估值差异；
2、查阅太阳山风电场三四期项目、盐池新能源及盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目相关财务报表。
（二）核查意见

经核查，评估师认为：
无偿划转事项对置入资产在两次重组方案中的影响主要来自于太阳山风电场三四期项目，差额具备合理性，本次置入资产估值公允、客观。
问题三 关于资产评估
1、关于置出资产
披露文件显示：（1）置出资产采用资产基础法评估，评估值为 4.68 亿元，增值率为 11.41%，评估增值主要为长期股权投资增值所致；（2）置出资产中
的长期股权投资 2025 年 3 月 31 日账面价值为 4.23 亿元，评估增值 0.48 亿元，
增值率 11.24%，共涉及 13 家全资控股子公司，其中 7 家处于注销状态；（3）
标的公司对西北轴承机械有限公司长期股权投资账面金额为 0，评估价值为
-1103.90 万元。（4）你公司前次重组方案置出资产评估金额为 7.84 亿元。
请你公司：（1）补充披露各项长期股权投资所涉及公司的主要财务数据、评估的权益价值、评估金额及评估过程等，并说明相关评估是否合理。（2）说明西北轴承机械有限公司是否存在其他未履行的法定义务或表外负债，并说明西北轴承机械有限公司长期股权投资评估值为负数的原因及合理性。（3）说明前后两次重组方案交易作价存在差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（一）各项长期股权投资所涉及公司的主要财务数据、评估的权益价值、评估金额及评估过程等，以及相关评估的合理性。
1.各项长期股权投资主要财务数据及评估价值
本次重组，拟置出资产中股权资产涉及 13 家公司，其中正常存续企业 6 家，
已吊销、未注销企业 7 家，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 公司持股比例 成立日期 登记状态
（万元） （%）

序号 公司名称 注册资本 公司持股比例 成立日期 登记状态
（万元） （%）
1 西北轴承 20,000.00 100.00 2015年12月 存续
2 西北轴承机械 754.31 100.00 2001 年 1 月 存续
3 中保融金 10,000.00 51.00 2017 年 5 月 存续
4 新疆西轴销售 100.00 45.00 2002 年 4 月 存续
5 宁夏西轴销售 50.00 49.00 2002 年 3 月 存续
6 南京西轴销售 50.00 40.00 2002 年 3 月 存续
7 西轴铁路轴承 3,913.00 75.3131 1999 年 1 月 吊销，未注销
8 宁夏水污染工程 2,000.00 50.00 2000 年 4 月 吊销，未注销
公司
9 湖南西轴销售 300.00 95.00 1997 年 8 月 吊销，未注销
10 洛阳西轴销售 340.00 51.4706 1998 年 9 月 吊销，未注销
11 沈阳西轴销售 200.00 80.00 2022年12月 吊销，未注销
12 嘉德石油机械 100.00 60.00 2002年10月 吊销，未注销
13 昆明西轴销售 50.00 40.00 2002 年 4 月 吊销，未注销
对于拟置出资产范围内存续的西北轴承、西北轴承机械及中保融金三家控股公司，主要财务数据及评估价值如下：
（1）西北轴承
西北轴承报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 94,363.72 79,456.64 69,753.52
负债总计 68,592.71 52,113.09 28,629.52
所有者权益 25,771.01 27,343.55 41,124.00
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 3,496.06 17,677.25 20,509.89
营业利润 -1,568.60 -7,702.61 -9,313.87
净利润 -1,568.60 -8,036.59 -8,889.54
截至本次评估基准日，西北轴承总资产账面价值为 94,363.72 万元，评估价
值为 111,580.86 万元，增值额为 17,217.14 万元，增值率为 18.25%；总负债账
面价值为 68,592.71 万元，评估价值 66,464.05 万元，增值额为-2,128.67 万元，
增值率为-3.10%；股东全部权益账面价值为 25,771.01 万元，股东全部权益评估
价值为 45,116.81 万元，增值额为 19,345.80 万元，增值率为 75.07%。
（2）西北轴承机械
西北轴承机械报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 13.98 14.02 14.05
负债总计 1,117.88 1,117.88 1,116.60
所有者权益 -1,103.90 -1,103.86