科思科技:子公司管理制度

深圳市科思科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司或母公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与运行机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比
例，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司或非公司制企业（即纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条 公司对各子公司的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，在确保控股子公司利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。
公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，作为控股股东行使对子公司的重大事项管理权。“重大事项”包括但不限于：1、增加或减少注册资本；2、对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；3、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；4、股权转让；5、公司合并或分立；6、变更公司形式或公司清算等事项；7、修改子公司章程；8、公司认定或子公司认定的其他重要事项。
第四条 本制度适用于公司及公司下属子公司。子公司的董事、监事（如有）及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导和监督等工作。
第二章 规范运作
第五条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监
督。子公司的发展战略与规划必须服从公司整体发展战略与规划，公司将通过行使控股股东权利来促使前述目标的达成。
第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部控制制度和“三会”制度。子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或董事）及监事会（或监事）。
规模较小或者股东人数较少的子公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
第七条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派或推荐董事及高级管理人员和日常运营监管两条途径行使控股股东权利，并负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。
第八条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司审批同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第九条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人力资源及绩效考核等进行指导、管理及监督。
第三章 经营及投资决策管理
第十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在总公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立相应的子公司的经营计划等。
第十一条 公司根据自身的总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，向子公司下达年度主营业务收入，实现利润等各项经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。
第十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化，程序化。在报批投资项目之前，应对项目进行前期考察调查，可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十三条 子公司的对外投资应接受对应业务部门的业务指导、监督。当子公司发生达到下列标准之一且未达到制度第十四条所规定的标准的交易（提供担保除外）应当提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第十四条 子公司发生的交易（公司受赠现金资产、提供担保除外）达到下列标准之一的，应立即报告公司，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述第十三条、第十四条所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产中涉及购买，出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第十五条 子公司发生下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东会审议通过：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)法律、法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第十六条 实施相关交易前，子公司应仔细查阅公司关联方名单，如与公司关联方名单之法人和自然人进行交易，应及时向公司证券事务部报告，按照公司《关联交易管理制度》的规定履行相应的审批、报告义务。
第十七条 子公司与关联人发生达到下列标准之一且未达到本制度第十八条所规定标准的交易（获赠现金资产和提供担保除外）,由董事会审议通过后履行子公司的决策程序：
(一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十八条 子公司发生的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且在超过 3,000 万元的关联交易应 当提交公司股东会审议通过后履行子公司的决策程序。

第十九条 原则上，子公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品以及其他实体项目的投资。
特殊情形下，若子公司确需进行委托理财等衍生产品的投资，则应经子公司的总经理审批后上报公司财务部审批，经公司财务部审批通过后方可进行。
第二十条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十一条 若涉及子公司投资其他项目的，应遵循合法、审慎、安全、有效 的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益 的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
子公司投资项目的决策审批程序为：
(一) 子公司对拟投资项目进行可行性论证；
(二) 子公司经理办公会讨论研究；
(三) 报公司批准同意；
(四) 子公司在得到公司的同意，并履行相应的决策程序后方可实施。
第二十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务/劳动合同的处分,并保留依法要求其承担赔偿责任的权利,必要时公司将依法追究相关人员的法律责任。
第四章 重大事项报告及信息管理
第二十三条 公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，子公司应严格按照公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》的有关规定，履行信息披露义务，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十四条 公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间送达。
第二十五条 子公司发生以下重大事项，应及时报告公司董事会：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；

（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（四）子公司与除公司（含并表范围内的主体）以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五）子公司合并或分立；
（六）变更公司形式或公司清算等事项；
（七）修改其公司章程；
（八）诉讼、仲裁事项；
（九）大额银行退票；
（十）重大经营性或非经营性亏损；
（十一）遭受重大损失；
（十二）行政处罚；
（十三）公司或子公司认定的其他重要事项。
第二十六条 子公司的法定代表人是所在子公司的信息报告第一责任人，同时子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会报告信息。
第二十七条 子公司的法定代表人应当督促所在公司严格执行信息披露事务管理制度，确保所在子公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告公司董事会。
第二十八条 内幕知情人员对公司及子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第五章 财务管理
第二十九条 公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施统一管理和监督。