南京聚隆:重大决策管理制度(2025年7月)

南京聚隆科技股份有限公司
重大决策管理制度
第一条 为了确保南京聚隆科技股份有限公司(以下称“公司”)决策的科学性，有效性，切实保障公司股东的合法权益，根据《南京聚隆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本公司重大决策管理制度（以下称“本制度”）。
第二条 股东会为公司的最高权力机构。董事会对股东会负责，依据《公司章程》和股东会授权，行使经营决策等权力。公司总裁在董事会领导下，负责公司的日常经营管理。
第三条 下列事项须出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过后，方能实施：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四条 下列事项须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过（特别决议）批准后，方能实施：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第六条 董事会享有下列投资、决策权限：
（一）对外投资（包括股权投资、委托理财、委托贷款等）：公司《公司章程》《对外投资管理制度》等规定的权限。
（二）本制度规定应由股东会审议外的资产抵押、担保事项；
（三）《公司章程》《关联交易决策制度》规定的关联交易审议权限。
（四）单笔借款在 10,000 万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过 70%的应经股东会审议批准；
（五）审议批准《公司章程》及股东会授权决策的其他交易事项（含购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易）。
（六）股东会授予的其他投资、决策权限。

第七条 董事会审议事项应由全体董事过半数通过，但下列事项必须经全体董事的三分之二以上通过后才能实施。
（一）对外担保事项；
（二）提供财务资助；
（三）因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
（四）其他法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形。
第八条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有独立董事，并同时提供足够的材料。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项。
第九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；凡涉及重大投资项目和技改项目，必须组织有关专家、专业人员进行评审，并通过公司外部专业决策咨询公司的论证后报公司股东会批准。董事会可以通过决议的形式在投资决策权限范围内对总裁进行授权，具体投资事宜经总裁办公会议充分讨论通过后由总裁批准实施。
第十条 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，由公司总裁或其授权的相关管理人员根据公司管理制度决策。
第十一条 股东会、董事会的召开程序、议事规则、表决方式等按照《公司章程》和相关规则规定进行。
第十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十三条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。
第十四条 本制度自股东会通过之日起实施，由董事会负责解释。
南京聚隆科技股份有限公司
二〇二五年七月