安徽凤凰:独立董事专门会议制度

证券代码：832000 证券简称：安徽凤凰 公告编号：2025-064
安徽凤凰滤清器股份有限公司
独立董事专门会议制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 30 日召
开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.10《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》。
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
安徽凤凰滤清器股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进安徽凤凰滤清器股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《安徽凤凰滤清器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规，特制订本制度。
第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是独立董事的专门工
作机构，按照公司《独立董事制度》及本工作制度的规定履行职责。
第二章 职责权限
第三条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司专门会议讨论后，方可行
使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经专门会议过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第四条 下列事项应当经公司专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 专门会议除第三条、第四条规定的事项外，还可以根据需要召开专
门会议对下列事项进行讨论：

（一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（二）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；
（三）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（六）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（七）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第三章 议事规则
第六条 专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每半年召开 1
次，两名及以上独立董事提议，可以召开临时会议。
第七条 专门会议全部由独立董事参加，由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 专门会议召开前 7 天须通知全体独立董事，会议由召集人主持，召
集人不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
第九条 专门会议由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每 1 名独立董
事有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 专门会议表决方式为举手表决或投票表决。
专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十一条 公司董事成员可列席专门会议，必要时亦可邀请公司高级管理人
员列席会议。
第十二条 如有必要，专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十三条 专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第十四条 专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十五条 专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第四章 附 则
第十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第十八条 本制度解释权归属公司董事会。
第十九条 本工作制度经董事会审议通过后生效实施。
安徽凤凰滤清器股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 1 日