时代新材:国金证券股份有限公司关于时代新材向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告

国金证券股份有限公司关于
株洲时代新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性审核报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996 号）批复，同意株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）作为时代新材本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行股票发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为时代新材本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为 2025 年 6 月 17 日。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 6 月
17 日），本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价1的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产2，即发行底价为 9.59 元/股。
湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 12.18 元/股，与发行底价的比率为 127.01%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。
（四）发行数量及发行规模
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,000 万元（含 130,000 万元）。
本次拟向特定对象发行股票数量为 135,557,872 股（为本次募集资金上限 130,000 万元除以本次发行底价 9.59 元/股与 247,334,445 股的孰低值）。
中车金控按照此次融资规模的 50.87%且不高于人民币 6.6131 亿元的现金认购本
次发行股份。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 106,732,348 股，发行规模为 1,299,999,998.64 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
1 如果公司在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易
日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
2 公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产=最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东权益（扣除永续债）/最近一期末经审计总股本。同时，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

（五）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象共 10 名，不超过35 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象具体如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
1 中车资本控股有限公司 54,294,745 661,309,994.10 18 个月
2 中央企业乡村产业投资基 8,210,180 99,999,992.40 6 个月
金股份有限公司
基石资产管理股份有限公
3 司－长沙湘江基石创新发 3,776,683 45,999,998.94 6 个月
展基金合伙企业（有限合
伙）
4 中国国有企业混合所有制 13,136,288 159,999,987.84 6 个月
改革基金有限公司
5 湖南兴湘资本管理有限公 4,105,090 49,999,996.20 6 个月
司
6 云南能投资本投资有限公 4,105,090 49,999,996.20 6 个月
司
7 财通基金管理有限公司 5,582,922 67,999,989.96 6 个月
8 襄阳市创新投资有限公司 4,022,988 48,999,993.84 6 个月
9 诺德基金管理有限公司 8,353,026 101,739,856.68 6 个月
杭州东方嘉富资产管理有
10 限公司-杭州行远富兴股 1,145,336 13,950,192.48 6 个月
权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 106,732,348 1,299,999,998.64 -
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，中车资本控股有限公司（以下简称“中车金控”）所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易或转让，除中车金控外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司
股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（七）募集资金量和发行费用
根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,000 万元（含 130,000 万元，含发行费用）。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
1,299,999,998.64 元，扣除相关发行费用（不含增值税）10,629,936.17 元，实际募集资金净额为 1,289,370,062.47 元，将全部用于创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目和补充流动资金。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023 年 12 月 26 日，发行人召开第九届董事会第三十次（临时）会议，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2024 年 1 月 8 日，发行人收到实际控制人中车集团出具的《关于株洲时代新材料
科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（中车集团财务〔2023〕234 号），中车集团同意公司向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。
2024 年 1 月 25 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议并表决通
过了前述第九届董事会第三十次（临时）会议相关议案，并授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合的方式
召开 2024 年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均获得出席会议股东及股东授权代表有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2024 年 12 月 3 日，发行人召开第九届董事会第三十七次（临时）会议，审议通
过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。发行人独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2024 年 12 月 20 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。本次发行相关议案均获得出席会议股东及股东授权代表有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）本次发行监管部门核准程序
2025 年 4 月 7 日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于株洲时代新材料
科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行申请经上交所审核通过。
2025 年 5 月 14 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意株洲时代新材料科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996 号），本次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了上交所审核通过和中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》的发送情况
发行人及主承销