钒钛股份:《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》(修订稿)

攀钢集团钒钛资源股份有限公司
章 程
（2025 年 6 月）

目 录

第一章总 则......1
第二章经营宗旨和范围......4
第三章股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......14
第三节 股东会的一般规定 ......15
第四节 股东会的召集......19
第五节 股东会的提案与通知 ......22
第六节 股东会的召开 ......24
第七节 股东会的表决和决议......29
第五章董事会......34
第一节 董事的一般规定......34
第二节 董事会......41
第三节 独立董事......47
第四节 董事会专门委员会......52
第六章高级管理人员......52
第七章党委......59
第八章财务会计制度、利润分配和审计......61
第一节 财务会计制度......62
第二节 内部审计......67
第三节 会计师事务所的聘任......68
第九章通知与公告......69
第一节 通知......69
第二节 公告......70
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......70
第一节 合并、分立增资和减资......70
第二节 解散和清算......73
第十一章 修改章程......77
第十二章 附则......77
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照国务院五委部办行《股份制企业试点办法》和国家体改委《股份有限公司规范意见》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经冶金工业部《关于组建攀钢集团板材股份有限公司审核意见的通知》【（1992）冶体字第 705 号】和四川省股份制试点联审小组《关于对组建攀钢集团板材股份有限公司申请的批复》【川股审（1993）3 号】文件批准，以定向募集方式设立；在攀枝花市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为【91510400204360956E】。
第三条 公司于 1996 年 10 月 24 日经中国证券监督管理委
员会《关于攀钢集团板材股份有限公司申请公开发行股票的批
复》【证监发字[1996]288 号】文件批准，于 1996 年 11 月 5 日
首次向社会公众发行人民币普通股 2,420 万股，与原内部职工股
中的 3,780 万股一并于 1996 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
英文全称：Pangang Group Vanadium & Titanium Resources
Co., Ltd.
第五条 公司住所：四川省攀枝花市弄弄坪，邮政编码：
617067。
第六条 公司注册资本为人民币 9,290,947,845 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书和由董事会确定属于公司高级管理人员的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立共产党
组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
公司根据《中华人民共和国工会法》建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，依靠科技
进步，开发高技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社会效益，促进公司发展。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：危险
化学品生产；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务。一般项目：有色金属合金制造；铁合金冶炼；常用有色金属冶炼；金属材料制造；有色金属压延加工；金属制品销售；金属材料销售；五金产品批发；劳动保护用品销售；电线、电缆经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司首次发行时，经批准发行的普通股总数为
70,000 万股，成立时向发起人攀枝花钢铁（集团）公司发行 48,500万股，占公司可发行普通股总数的 69.29%；向发起人中国第十九冶金建设公司发行 7,500 万股，占公司可发行普通股总数的10.71%；内部职工持股 14,000 万股，占公司可发行普通股总数的 20%。1996 年 8 月，由公司董事会提议，并经有关部门批准和公司临时股东大会通过，对公司股份以 1:0.54 的相同比例进行缩股。缩股后，公司股份为 3.78 亿股，其中发起人 3.024 亿股，占总股本的 80%，内部职工 0.756 亿股，占总股本的 20%。
第二十一条 公司已发行的股份数为 9,290,947,845 股，公
司的股本结构为：普通股 9,290,947,845 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形
之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董