钒钛股份:《攀钢集团钒钛资源股份有限公司公司关联交易管理办法》(修订稿)

攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 6 月）

目 录

第一章 总 则......2
第二章 关联人和关联交易 ......2
第三章 职 责......5
第四章 关联交易定价......7
第五章 关联交易的审批权限和审议程序 ......8
第六章 关联交易管理......17
第七章 关联交易的信息披露 ......19
第八章 附 则......23
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下
简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司和全体股东的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、依法合规原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）书面协议原则；
（四）关联人回避原则；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第二章 关联人和关联交易

第三条 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然
人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织为公
司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任其董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来
12 个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来
12 个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 本办法所称关联关系是指在财务和经营决策
中，关联人直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第九条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或
者控股子公司之间发生的交易，不视为关联交易，免于按照本办法规定披露和履行相应程序。
第三章 职 责
第十条 公司总经理办公会、董事会和股东会负责根据
《公司章程》及本办法规定对公司及子公司发生的关联交易进行审批。
第十一条 公司相关管理部门主要职责：
（一）公司财务管理部门负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作；管理关联方清单；汇总子公司关联交易月报并建立台账，归集日常关联交易议案；负责根据关联交易管理需要准备关联交易执行情况资料；制定关联交易定价原则、框架协议；配合会计师事务所对关联交易进行专项审计；对子公司关联交易的执行情况进行监督、检查和考核；协调关联交易价格争议；
（二）运营管理部门负责协调公司所属子公司关联交易资源配置和管理，协助财务管理部门对关联交易价格提出意见；
（三）人力资源管理部门负责关联交易事项中涉及人工成本的关联交易价格等管理工作；
（四）风险管理部门负责审查公司、所属子公司签订的关联交易协议，严禁不签订协议先发生关联交易。协助有关部门对关联交易事项的合法、合规性提出意见，规范关联交易协议文本等管理工作，关联交易协议中应包含交易主体、标的、数量、质量、价格、支付及结算方式、履行期限、违约责任及争议解决等内容；
（五）董事会办公室负责组织汇总关联交易议案提交董事会及股东会批准程序及其信息披露；负责归集非日常关联交易议案并根据本办法的规定履行相关审批程序，公司董
事、股东、子公司需发生非日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前将关联交易议案及时提交公司董事会办公室；
（六）其他部门负责与本部门职责相关业务的关联交易管理工作。
第十二条 公司所属子公司主要职责：
（一）严格执行本办法及关联交易协议规定，开展关联交易管理工作；
（二）如实、及时向公司财务管理部门提供关联交易所需收入、成本、凭证、账簿、报表、合同（协议）等资料；
（三）负责承接本办法，制定本单位内部关联交易管理操作细则。
第四章 关联交易定价
第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生
的关联交易所涉及商品、劳务、资产等的交易价格。
第十四条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场化原则。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
1.政府定价：有政府定价，执行政府定价；
2.市场价格：没有政府定价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；

3.协议价格：没有政府定价，不存在活跃市场的，也无法参照实质上相同或相似交易的市场价格定价的，由双方按市场原则协商定价；
4.成本加合理利润：不具备上述 1、2、3 种条件，在交
易的商品或劳务的成本基础上加合理利润以确定交易价格。
第十五条 关联交易价格的执行
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
第五章 关联交易的审批权限和审议程序
第十六条 任何情况下公司不得发生未经审批的关联
交易，包括但不限于与新增关联方的交易以及与关联方发生经审批关联交易范围之外的关联交易。
第十七条 公司与关联自然人发生 30 万元以下的关联
交易，或与关联法人（或者其他组织）发生 300 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，由公司总经理办公会批准后实施。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30
万元、低于 3000 万元的关联交易；与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易金额超过 300 万元且超过公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％、低于 5%的关联交易，由公司董事会批准后实施。
第十九条 下列关联交易由公司董事会审议通过后提
交股东会审议批准后实施：
（一）公司与关联人之间的交易金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十条 公司审议关联交易事项时，达到第十八条标
准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，独立董事专门会议在作出决议前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十一条 股东会对涉及本办法规定的关联交易进
行审议时，公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应审议独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第二章第八条第十二至十六项规定的日常
关联交易事项；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 董事会在审议关联交易事项时，下列关联
董事应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也