诺瓦星云:北京市中伦(深圳)律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二五年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺瓦星云”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次授予的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划和本次授予相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划和本次授予所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
公司/诺瓦星云 指 西安诺瓦星云科技股份有限公司
本激励计划《/ 激励计划》 指 西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 227 号）
《公司章程》 指 诺瓦星云现行有效的公司章程及其修正案
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技
本法律意见书 指 股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予事项的法
律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国

正文
一、 本次授予的批准和授权
1. 2025 年 6 月 12 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2. 2025 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。
3. 2025 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 23 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至 2025 年 6 月 23 日公示期满，
公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次拟首次授予激励对象的任何异议。
4. 2025 年 6 月 24 日，公司披露公司董事会薪酬与考核委员会《关于公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5. 2025 年 6 月 30 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并同意授权公司董事会办理本激励计划的有关事项。同日，公司披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2025 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的相关事项进行了核实，并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段应
当取得的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的规定。
二、 本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
2025 年 6 月 30 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授权日。
2025 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2025 年 6 月 30 日为本激励计划的
首次授予日。
2025 年 6 月 30 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2025 年 6 月 30
日为本激励计划的首次授予日。
经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为在公司 2025 年第二次临时股东会审议通过本激励计划相关议案后 60 日内的交易日。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》、本激励计划关于授予日的规定。
（二）本次授予的授予条件
根据本激励计划的规定，公司向激励对象授予限制性股票应当同时满足以下授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象未出现上述情形。
（三）授予对象、授予价格及授予数量
根据公司第三届董事会第三次会议的会议决议及公司股东会的授权，本次授予的限制性股票的授予价格为 71.88 元/股；本次授予的激励对象为 194 名，本次授予的股票数量为 161.8582 万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》、本激励计划的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、
授予条件、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）

法律意见书