特一药业:董事会薪酬与考核委员会工作细则

特一药业集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《特一药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第三条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，经董事会批准产生，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞任、被解任或者其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
独立董事辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，公司管理层及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十四条 公司综合办公室负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会汇报工作情况；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬计划或方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日发出会议通知和提供相关资料和信
息；情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、口头等方式发出会议通知和提供相关资料和信息，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应明确授权范围。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决。会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员以及有关方面专家列席会议，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十四条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
特一药业集团股份有限公司
2025 年 7 月 1 日