赤峰黄金:赤峰黄金董事会提名委员会工作细则(2025年6月修订)

赤峰黄金董事会提名委员会工作细则
（2025 年 6 月 30 日第八届董事会第三十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选任，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且应确保包含至少一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或者由董事会解除其职务。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的有关独立性的要求时，自动失去委员资格，并由提名委员会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。
委员中的独立董事因提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第六条 经董事会批准，可对提名委员会委员在任期内进行调整。
第七条 董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议组织
工作。
第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限如下：
（一）根据公司的战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，制定及维持董事的提名政策，物色具备合适资格可担任董事的人士，并对董事会的人员和构成向董事会提出建议，包括提名程序和提名委员会在年内识别、甄选及推荐董事候选人的程序及准则；
（二）制定及维持有关董事会及雇员多元化政策，检讨董事会及雇员多元化政策，监察董事会及雇员多元化政策的执行，定期检讨及在公司的企业管治报告内披露多元化政策或政策摘要、制定目标的进度；
（三）遴选合格的董事、高级管理人员的人选（包括但不限于该名人士可否为董事会带来观点与角度、技能及经验，以及该名人士可否促进董事会成员多元化），对候选人及其任职资格进行遴选、审核，并对提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（四）协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
评估每名董事对董事会投入的时间及贡献，以及董事有效履行职责的能力，当中须考虑董事的专业资格及工作经验，现有在其他上市公司担任的董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况；
至少每两年对董事会表现进行评核；
至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经
验方面）；
协助董事会完成独立董事独立性年度审查；
（五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第九条 主任委员的主要职责权限如下：
（一）召集、主持提名委员会会议；
（二）督促、检查提名委员会的工作；
（三）签署提名委员会有关文件；
（四）向董事会报告提名委员会工作；
（五）出席公司年度股东会，并回答股东就提名委员会职责相关的事宜所作出的提问。若主任委员不能出席年度股东会，应由其他委员或适当委任的代表出席；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会要求履行或者授予的其他职责。
第十条 提名委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席提名委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
（二）提出提名委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解提名委员会的职责以及本人作为提名委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会要求履行或者授予的其他职责。
第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对董事、高级管理人员的任免向董事会提出建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会在决策前搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事人选和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会根据需要召开会议，并应每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者提名委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议。
第十五条 会议通知及相关文件应于会议召开前三日发至提名委员会全体成员及其他被邀出席会议的人员。情况紧急时可随时召集会议，但需在会议上进行说明并经全体成员一致同意豁免该通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
提名委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见，明确表态。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他委员代其行使职权（独立董事委员只能书面委托其他独立董事委员行使职权），委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人和受托人签字。委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员代其行使职权，提
名委员会可提请董事会予以更换。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议方式原则上应为现场会议；除《公司章程》或本细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯会议的方式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式或举手表决，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
第十八条 提名委员会会议可邀请公司非委员董事、高级管理人员列席会议，如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或者发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录由董事会秘书妥善保存。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席相关会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则经董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定相抵触或不一致时，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本细则以中英文编制，倘中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。