风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：603466 股票简称：风 语 筑
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有
限公司公开发行可转换公司
债券受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）、《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

目 录

重要声明......1
第一节 本期债券情况......3
一、核准文件及核准规模......3
二、本期债券的主要条款......3
三、债券评级情况......10
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 11
第三节 发行人年度经营情况和财务情况......12
一、发行人基本情况......12
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况......13
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况......15
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况......15
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况......15
三、本期可转换公司债券募集资金专户运作及存放情况......16
第五节 发行人偿债意愿和偿债能力分析......17
一、发行人偿债意愿分析......17
二、发行人偿债能力分析......17
第六节 本次债券担保人情况...... 18
第七节 债券持有人会议召开情况......19
第八节 本次债券付息情况......20
第九节 本次债券的跟踪评级情况......21
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项......22
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项......22
二、转股情况......23
三、转股价格调整......23
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行可转换公司债券发行方案经上海风语筑文化科技股份有限公
司（以下简称“风语筑”、“公司”或“发行人”）于 2021 年 6 月 18 日召开的
第二届董事会第二十三次会议、2021 年 7 月 5 日召开的 2021 年第二次临时股东
大会、2021 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕4026 号）文核准，风语筑获准公开发行不超过 5 亿元可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“风语转债”）。
风语筑于 2022 年 3 月 25 日公开发行 5,000,000 张可转换公司债券，每张面
值 100 元，募集资金总额为 50,000 万元，扣除发行费用合计 835.66 万元，实际
募集资金净额为 49,164.34 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具“天职业字[2022]20481 号”《验资报告》。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕105 号文同意，公司本次发行的 50,000
万元可转换公司债券于 2022 年 4 月 22 日起在上海证券交易所上市交易，债券简
称“风语转债”，债券代码“113643”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：上海风语筑文化科技股份有限公司
（二）债券简称：风语转债
（三）发行规模：本期发行可转债总额为人民币 5 亿元。
（四）债券票面金额：本期可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（五）债券期限：本期发行的可转换公司债券期限自发行之日起六年，即
2022 年 3 月 25 日至 2028 年 3 月 24 日。

年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 2.0%、第六年为 2.5%。
（七）还本付息的期限和方式
本期发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 3 月 31 日）起满
6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 10 月 10 日至 2028 年
3 月 24 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 22.15 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化、派送现金股利等情况时，公司将按照下列公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。