*ST绿康:绿康生化重大资产出售暨关联交易的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所
关于绿康生化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书

目录

一、本次交易方案 ...... 7
二、本次交易双方的主体资格 ...... 9
三、本次交易的批准和授权 ...... 14
四、本次交易的相关合同和协议 ...... 15
五、本次交易的拟出售资产 ...... 16
六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置...... 42
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 43
八、本次交易的披露和报告义务 ...... 45
九、本次交易的实质性条件 ...... 45
十、参与本次交易的证券服务机构的资格...... 48
十一、相关当事人买卖证券行为的核查...... 48
十二、结论性意见 ...... 50
北京市朝阳区建国路77号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码 100025
电话: （86-10）5809-1000 传真: （86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于绿康生化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
的法律意见书
致：绿康生化股份有限公司
本所接受绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”“上市公司”）的委托， 就绿康生化将其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司 100%股权、绿康（海宁）胶膜 材料有限公司 100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 100%股权转让给江 西饶信新能材料有限公司（以下简称“本次交易”“本次重大资产出售”“本次重大 资产重组”）事宜担任绿康生化的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就绿康生化本次重大资产出售的相关事 项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实
的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产出售的交易双方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4. 本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所认为对本次重大资产出售至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所仅就绿康生化本次重大资产出售有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6. 本所律师同意绿康生化在其关于本次重大资产出售的申请材料中自行引用本法
律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供绿康生化本次重大资产出售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

释义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
绿康生化、上市公司 指 绿康生化股份有限公司
康怡投资 指 上海康怡投资有限公司，系上市公司控股股东
皓赢投资 指 杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）
义睿投资 指 杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）
长鑫贰号 指 上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）
饶信新能、交易对方 指 江西饶信新能材料有限公司
标的公司 指 绿康（玉山）胶膜材料有限公司、绿康（海宁）胶膜材
料有限公司、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司
拟出售资产、标的资产 绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁
、置出资产 指 ）胶膜材料有限公司100%股权、绿康新能（上海）进出
口贸易有限公司100%股权
绿康玉山 指 绿康（玉山）胶膜材料有限公司，曾用名为江西纬科新
材料科技有限公司
绿康海宁 指 绿康（海宁）胶膜材料有限公司
绿康新能 指 绿康新能（上海）进出口贸易有限公司
交易双方 指 上市公司、饶信新能
本次交易、本次重大资 上市公司拟以现金交易的方式向饶信新能出售其持有的
产出售、本次重大资产 指 绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能
重组、本次资产置出 100%股权
《重大资产出售暨关联 指 《绿康生化股份有限公司有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》 交易报告书（草案）》
《资产置出协议》 指 绿康生化与康怡投资、皓赢投资、义睿投资于2025年4
月24日共同签署的《资产置出协议》
绿康生化与康怡投资、皓赢投资、义睿投资、饶信新能
《资产置出补充协议》 指 于2025年6月26日共同签署的《资产置出协议之补充协
议》
审计基准日 指 2024年12月31日
评估基准日 指 2024年12月31日
浙商证券、独立财务顾 指 浙商证券股份有限公司
问
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所

银信评估出具的《绿康生化股份有限公司拟资产置出涉
《评估报告》 指 及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司等3家公司股东全
部权益评估项目资产评估报告》（编号：银信评报字（
2025）第C00092号）
立信对标的资产模拟合并财务报表出具的《绿康生化股
《专项审计报告》 指 份有限公司拟置出资产专项审计报告》（编号：信会师
报字[2025]第ZF11075号）
本法律意见书 指 《北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公
司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
报告期 指 2023年1月1日至2024年12月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
单项争议金额超过人民币100万元且标的公司作为被告的
重大诉讼、仲裁 诉讼、单项争议金额超过人民币100万元且标的公司作为
被申请人的仲裁
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除另有说明，本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致

正文
一、本次交易方案
根据绿康生化于 2025 年 6 月 26 日召开的第五届董事会第二十次（临时）会
议审议通过的本次交易的相关议案、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及《资产置出协议》《资产置出补充协议》的约定，本次交易的交易方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：绿康生化拟以现金交易的方式向饶信新能出售其持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能 100%股权。
（二）本次交易的具体方案
1. 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为饶信新能。
2. 标的资产
本次重大资产出售的标的资产为绿康生化持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权、绿康新能 100%股权。
3. 定价原则、交易价格
根据符合《证券法》规定的评估机构银信评估出具的《资产评估报告》，截
至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，绿康玉山股东全部权益的市场价值评估值为
145.14 万元，绿康海宁股东全部权益的市场价值评估值为-2,877.62 万元，以及绿康新能股东全部权益的市场价值评估值为 858.07 万元。该 3 家公司股东全部权益的市场价值评估值合计为-1,874.41 万元。在前述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产定价为人民币 0元。
4. 支付方式
本次交易的交易价款由交易对方按照《资产置出协议》《资产置出补充协议》约定的方式