*ST绿康:浙商证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

浙商证券股份有限公司
关于绿康生化股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置
出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
（杭州市五星路 201 号）
二〇二五年六月

绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”“上市公司”或“公司”）拟向江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）出售其所持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”）100%股权（以下简称“本次交易”），浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
浙商证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第1 号》第十一项的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据绿康生化提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件及公司书面确认，并经本独立财务顾问登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）查询“承诺事项及履行情况”栏目，自公司上市之日起至本专项核查意见出具之日，绿康生化及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况详见本专项核查意见如下所示：
序 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号

序 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
1、自本承诺函出具之日前六个月至今，
本公司不存在减持绿康生化股票的情
形。
2、自本承诺函出具之日至绿康生化本 2021.05.2
上海康怡 股份减持 次非公开发行股票发行完成后六个月 1至 客观原因
1 投资有限 承诺 内，本公司承诺将不减持所持绿康生化 2022.06.0 无法履行
公司 股票，亦不安排任何减持计划。 8
3、如因本公司违反上述承诺而发生减
持情况，本公司承诺因减持所得收益
（如有）全部归绿康生化所有，并依法
承担由此产生的全部法律责任。
在公司上市后三年内，若公司连续二十
个交易日每日股票收盘价均低于最近
一期经审计的每股净资产（审计基准日 2017.05.0
2 绿康生化 稳定股价 后发生权益分派、公积金转增股本、配 3至 已履行完
承诺 股等情况的，应做除权、除息处理）， 2020.05.0 毕
公司将按照《绿康生化股份有限公司上 3
市后三年内股价稳定的预案》回购公司
股份。
1、本公司/本人将根据公司股东大会批
准的《绿康生化股份有限公司上市后三
年内股价稳定的预案》中的相关规定，
在公司就回购股份事宜召开的董事会、
鲍忠寿 股东大会上，对回购股份的相关决议投
（现任财 赞成票。2、本公司/本人将根据公司股
务总监）、 东大会批准的《绿康生化股份有限公司
赖潭平 上市后三年内股价稳定的预案》中的相
（实际控 关规定，履行相关的各项义务。3、本 2017.05.0
3 制人、现 稳定股价 公司/本人承诺采取以下行为：（1）对 3至 已履行完
任董事、 承诺 公司董事会、股东大会提出的股份回购 2020.05.0 毕
现任总经 计划投赞成票，促使稳定股价议案通 3
理）、上 过；（2）在公司出现应启动预案情形
海康怡投 且控股股东、重要股东符合收购上市公
资有限公 司股票情形时，如经各方协商确定并通
司 知由控股股东、重要股东实施稳定股价
预案的，本公司/本人在收到通知后2
个工作日内履行公告增持具体计划；
（3）实际履行本公司/本人已公告的具
体增持计划。

序 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
鲍忠寿
（现任财
务总监）、 于公司股票在证券交易所上市交易之
赖潭平 日起十二个月内，不转让或者委托他人
（实际控 管理本人直接或间接持有的公司股份，
制人、现 也不由公司回购本人直接或间接持有
任董事、 股份限售 的公司股份；十二个月的锁定期满后， 自 正常履行
4 现任总经 承诺 在本人担任公司的董事、监事及高级管 2017.05.0 中
理）、冯 理人员期间，每年转让的股份不超过所 3起
真武（现 直接或间接持有公司股份总数的百分
任监事会 之二十五；离职后半年内，不转让本人
主席）、 直接或间接持有的公司股份。
楼丽君
（现任监
事）
于公司股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本公司/本人直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购本公司/本
人直接或间接持有的公司股份；若本公
司在前述锁定期满后两年内减持所持
股份，减持价格将不低于公司首次公开
发行股票时的价格，每年减持股份将不
超过本公司直接或间接持有公司股份
赖潭平 总数的百分之二十五，且不导致公司实
（实际控 际控制人发生变更；公司上市后六个月
制人、现 内，若公司股票连续二十个交易日的收
任董事、 盘价均低于发行价，或者上市后六个月 自
5 现任总经 股份限售 期末收盘价低于发行价，本公司持有公 2017.05.0 正常履行
理）、上 承诺 司股票的锁定期限在前述锁定期的基 3起 中
海康怡投 础上自动延长六个月。
资有限公 锁定期满后两年内，每年减持股份不超
司 过上一年末所持股份数量的25%，且不
导致发行人实际控制人发生变更；减持
股份应符合相关法律法规及深圳证券
交易所规则要求，减持方式包括二级市
场集中竞价交易、大宗交易、协议转让
等深圳证券交易所认可的合法方式。减
持发行人股份时，将提前三个交易日通
过发行人发出相关公告。上述两年期限
届满后减持发行人股份时，将按市价且
不低于发行人最近一期经审计的每股
净资产价格进行减持。

序 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
1、本公司、本人及本公司和/或本人控
制的公司或其他组织中，不存在从事与
公司及其子公司相同或相似的业务，不
存在同业竞争。2、本公司、本人及本
公司和/或本人控制的公司或其他组织
将不在中国境内外以任何形式从事与
公司及其子公司现有相同或相似业务，
包括不在中国境内外投资、收购、兼并
与公司及其子公司现有主要业务有直
接竞争的公司或者其他经济组织。3、
若公司及其子公司今后从事新的业务
领域，则本公司、本人及本公司和/或
上海康怡 本人控制的公司或其他组织将不在中
投资有限 关于同业 国境内外以控股方式，或以参股但拥有 自 正常履行
6 公司、赖 竞争的承 实质控制权的方式从事与公司及其子 2017.05.0