安源煤业:安源煤业重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

证券代码：600397 证券简称：安源煤业 上市地：上海证券交易所
安源煤业集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方名称 住所
江西江钨控股发展有限公司 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和
大厦 12 楼 1213 室
独立财务顾问
二〇二五年六月

声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
作为本次交易的交易对方，江西江钨控股发展有限公司已出具如下承诺与声明：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺为本次重大资产重组制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

声明...... 1
一、公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
重大事项提示......7
一、本次重组方案简要介绍...... 7
二、本次交易对上市公司的影响...... 8
三、本次交易决策过程和审批情况...... 10
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 10
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..... 11
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 11
七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 15
八、信息披露查阅...... 15
重大风险提示......16
一、与本次交易相关的风险...... 16
二、与拟置入资产相关的风险...... 18
三、与拟置出资产相关的风险...... 20
四、其他风险...... 21
第一章 本次交易概况......23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易具体方案...... 25
三、本次交易的性质...... 29
四、本次交易对上市公司的影响...... 31
五、本次交易决策过程和批准情况...... 33
六、本次交易相关方作出的重要承诺......33
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书/本报 指 《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》告书/重组草案
本报告书摘要 指 《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘
要》
本次交易/本次重 指 安源煤业重大资产置换暨关联交易事项
组
安源煤业/上市公
司/本公司/公司/安 指 安源煤业集团股份有限公司，曾用名“安源实业股份有限公司”
源股份
交易对方/江钨发 指 江西江钨控股发展有限公司
展
标的公司/金环磁 指 赣州金环磁选科技装备股份有限公司
选
金环有限 指 赣州金环磁选设备有限公司，系金环磁选前身
赣州立环 指 赣州立环磁电设备高技术有限责任公司
标的资产 指 赣州金环磁选科技装备股份有限公司 57%股份、上市公司除保留资产及负
债以外的全部资产及负债
江西煤业/江西矿 指 江西煤业集团有限责任公司，曾用名“江西矿业集团有限公司”
业
拟置入资产 指 赣州金环磁选科技装备股份有限公司 57%股份
拟置出资产 指 上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债
内部整合/内部重 指 公司拟以全资子公司江西煤业对公司现有煤炭业务相关资产及负债进行内
组 部整合
铜峰磁选 指 赣州铜峰磁选设备有限公司，标的公司之全资子公司
尚庄煤矿 指 江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿
江钨控股 指 江西钨业控股集团有限公司
江投集团 指 江西省投资集团有限公司
江能集团/江煤集 指 江西省能源集团有限公司，曾用名“江西省能源集团公司”、“江西省煤
团 炭集团公司”
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
发展集团 指 江西省农业发展集团有限公司
行政集团 指 江西省行政事业资产集团有限公司
中弘矿业 指 北京中弘矿业投资有限公司
华融资产 指 中国华融资产管理公司
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
上海中银 指 上海中银实业有限公司

赣研所 指 赣州有色冶金研究所有限公司，原名赣州有色冶金研究所
江钨集团 指 江西稀有稀土金属钨业集团有限公司
江钨有限 指 江西钨业集团有限公司
赣州金凯 指 赣州金凯信息咨询合伙企业（有限合伙）
赣州金跃 指 赣州金跃信息咨询合伙企业（有限合伙）
赣州金和 指 赣州金和信息咨询合伙企业（有限合伙）
赣州金邦 指 赣州金邦信息咨询合伙企业（有限合伙）
赣机公司 指 赣州有色冶金机械有限公司
《资产置换协议》 指 《安源煤业集团股份有限公司与江西江钨控股发展有限公司之资产置换协
议》
置入资产评估机 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
构、鹏信评估
置出资产评估机 指 北方亚事资产评估有限责任公司
构、北方亚事
中信证券、独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中兴华会计师/审 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
审计基准日、评估 指 2024 年 12 月 31 日
基准日
拟置入资产审计报 指 《赣州金环磁选科技装备股份有限公司 2024 年度、2023 年度合并及母公司
告 财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第 014766 号）
拟置出资产审计报 指 《安源煤业集团股份有限公司拟置出资产专项审计报告书》（中兴华专字
告 （2025）第 020208 号）
备考审阅报告 指 《安源煤业集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字
（2025）第 020009 号）
拟置入资产评估报 《安源煤业集团股份有限公司拟置入资产所涉及的赣州金环磁选科技装备
告 指 股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第 S258
号）
拟置出资产评估报 《安源煤业集团股份有限公司拟重大资产置换涉及该公司所持有的煤炭业
告 指 务相关资产及负债的市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第
01-0698 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《并购重组财务顾 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
问管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
/《上市规则》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》