安源煤业:中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于安源煤业集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或本次重组
存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“安源煤业”）拟以持有
的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选
科技装备股份有限公司 8,550 万股股份（对应股比 57%）的等值部分进行置换，
拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足
（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩
异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查，并在本核查意见中对
所涉及事项发表了明确的核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《安源煤业集团股份
有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
根据安源煤业年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，截至本核查意见
出具之日，安源煤业及相关主体自上市以来作出的主要承诺（不包括本次重组中
相关方作出的承诺）如下表所示：
序 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
1 江钨控股 保持安源 （1）本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方 2025.1.8 正常履行

序 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
煤业独立 面与安源煤业保持分开，并严格遵守中国证监会关于
性 上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反安
源煤业规范运作程序、干预安源煤业经营决策、损害
安源煤业和其他股东的合法权益。本公司及本公司控
制的其他下属企业保证不以任何方式占用安源煤业及
其控制的下属企业的资金。
（2）上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对
安源煤业拥有控股权期间持续有效。
（1）本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前
不存在与上市公司及其控股子公司从事直接或间接竞
争业务的情形。
（2）自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接
为减少、 控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接
避免及解 竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子
江钨控股 决后续潜 公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的 正常履行
2 措施予以规范或避免。 2025.1.8
在的同业 （3）本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股
竞争 东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上
市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不
当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
（4）上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对
安源煤业拥有控股权期间持续有效。
（1）本公司不会利用控股股东地位谋求安源煤业在业
务经营等方面给予本公司及控制的除安源煤业（包括
其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三
方的条件或利益。
（2）本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范
与安源煤业之间的关联交易；对于与安源煤业经营活
动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他
3 江钨控股 规范关联 下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范 2025.1.8 正常履行
交易 性文件以及安源煤业内部管理制度中关于关联交易的
相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，
及时进行信息披露。
（3）本公司及控制的其他下属企业保证不利用关联交
易非法转移安源煤业的资金、利润，不利用关联交易
损害安源煤业及非关联股东的利益。
（4）上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对
安源煤业拥有控股权期间持续有效。

序 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号
（1）积极推进资产质量好，有利于上市公司增强持续
经营能力的煤矿置入，继续以江西煤业收购的方式解
决同业竞争问题。加快推进新鸣煤业、小牛煤业、贵
州矿业的提产达产工作，积极提高经营效益，在相关
资产符合条件后，整体或单项置入上市公司，在 2025
年 12 月 31 日前完成。
（2）花鼓山煤业不具备机械化升级改造条件，核定生
为减少、 产能力低于 30 万吨/年，属于分类处置煤矿，江能集团
避免及解 将根据相关去产能政策或股权转让等方式进行处置，
4 江能集团 决后续潜 在 2025 年 12 月 31 日前完成。 2022.10.26 正常履行
在的同业 （3）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤
竞争 炭生产经营相关的资产和业务继续交由公司托管，原
托管协议有效期延续至 2025 年 12 月 31 日。
（4）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培
育符合注入上市公司条件的煤矿和煤炭经营相关业务
（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公
司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中
国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业
务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
（1）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业仍对其全
部资产拥有完整、独立的所有权，保证安源煤业与本
公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经
营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（2）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续拥
有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司
完全独立。本公司向安源煤业推荐董事、监事、经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预安
保持安源 源煤业董事会和股东大会行使职权做出人事任免决
5 江投集团 煤业独立 定。 2019.12.9 正常履行
性 （3）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续保
持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续
保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户
的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干
预安源煤业的资金使用；财务人员不在本公司兼职。
4、机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续保
持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，股东大会、董事会、独立董事、