和元生物:2025年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-049
和元生物技术（上海）股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象授予本公司自二级市场回购的 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
股权激励计划拟授出的权益数量及占公司股份总额的比例：公司 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,745,400 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 64,903.67万股的 0.58%。其中，首次授予限制性股票 2,996,400 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留部分 749,000 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续推动中长期激励机制，进一步完善公司薪酬激励体系，增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年股票期权激励计划已完成全部行权登记，但尚处于限售期，相关简要情况如下：
公司于 2021 年 4 月 2 日，召开 2021 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于<和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划>的议案》（简称“2021 年激励计划”）等相关议案。公司合计向 91 名激励对象授予共计 1,200
万份股票期权，对应公司股数为 1,200 万股，授予日为 2021 年 4 月 2 日，行权
价格为每股 3 元，分二期行权。后公司实施 2022 年年度权益分派方案，将 2021
年股票期权激励计划的股票期权行权价格由 3 元/份调整为 2.31 元/份，第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量调整为 660.79 万份、第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量调整为 717.60 万份。
公司于 2023 年 7 月 20 日完成 2021 年股票期权激励计划第一个行权期符合
行权条件的 76 名激励对象的行权登记，行权数量为 628.74 万份；于 2024 年 11
月 28 日完成第二个行权期符合行权条件的 30 名激励对象的行权登记，行权数量为 160.36 万份。
截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年股票期权激励计划已完成二期行权登记，但尚处于限售期。
本激励计划与公司 2021 年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的股权激励方式为第二类限制性股票。

（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象授予本公司自二级市场回购的 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、股权激励计划拟授出的权益数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,745,400 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 64,903.67 万股的 0.58%。其中，首次授予限制性股票 2,996,400 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留部分 749,000 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，符合实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会审核确定。
（二）激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象共计 61 人，约占公司员工总数 692 人（截
至 2024 年 12 月 31 日）的 8.82%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、核心业务人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。
激励对象中包含公司实际控制人潘讴东先生之子潘俊屹先生。潘俊屹先生，系公司董事，现任公司副总经理、再生医学事业部总经理，对公司再生医学事业部的产品开发、业务拓展等方面具有重要作用，系公司核心业务人员之一；同时，潘俊屹先生作为公司董事，参与公司重大运营决策，对公司的经营决策具有重要作用。公司将其纳入本激励计划的激励对象，有助于促进公司业务发展及核心人员的稳定性和积极性，有利于公司长远发展。因此，本激励计划将潘俊屹先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除此之外，本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母以及外籍员工。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经公司董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授限制 获授限制
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票占 性股票占
（股） 授予总量 当前总股
的比例 本比例
一、首次授予部分
1、董事、高级管理人员、核心技术人员
潘俊屹 中国 董事、副总经理 190,000 5.07% 0.03%
王耀 中国 副总经理 190,000 5.07% 0.03%
栾振国 中国 副总经理、财务负责人 120,000 3.20% 0.02%
吴钦斌 中国 副总经理 90,000 2.40% 0.01%
宋思杰 中国 职工代表董事、骨干人员 45,000 1.20% 0.01%
刘素丽 中国 核心技术人员 60,000 1.60% 0.01%
杨佳丽 中国 核心技术人员 50,000 1.34% 0.01%
程海子 中国 核心技术人员 50,000 1.34% 0.01%
杨兴林 中国 核心技术人员 40,000 1.07% 0.01%
2、董事会认为需要激励的其他人员（52 人） 2,161,400 57.71% 0.33%
首次授予小计（共 61 人） 2,996,400 80.00% 0.46%
二、预留部分 749,000 20.00% 0.12%
合计 3,745,400 100.00% 0.58%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
3、由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

五、本次激励计划的相关时