和元生物:第四届董事会第一次会议决议公告

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-047
和元生物技术（上海）股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
一次会议于 2025 年 6 月 27 日以现场会议方式召开。本次会议经全体董事一致同
意豁免会议提前通知期限。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司高级管理人员列席了本次董事会。
本次会议由全体董事推举潘讴东先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
(一) 审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会选举潘讴东先生为第四届董事会董事长，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》
（公告编号：2025-048）。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
(二) 审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》
根据《公司法》《科创板上市规则》《监管指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会下设专门委员会，分别为战略与ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并选举产生第四届董事会各专门委员会委员及召集人，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-048）。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
(三) 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》《科创板上市规则》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会聘任潘讴东先生为公司总经理，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-048）。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
(四) 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》《科创板上市规则》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会聘任夏清梅女士、徐鲁媛女士、殷珊女士、吴钦斌女士、潘俊屹先生、王耀先生、栾振国先生为公司副总经理。上述高级管理人员的任期均自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四
届董事会任期届满之日止。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-048）。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
(五) 审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
根据《公司法》《科创板上市规则》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会提名委员会审查、董事会审计委员会审议通过，董事会聘任栾振国先生为公司财务负责人，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-048）。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议、审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
(六) 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《公司法》《科创板上市规则》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会聘任徐鲁媛女士为公司董事会秘书，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-048）。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

(七) 审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续推动中长期激励机制，进一步完善公司薪酬激励体系，增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《和元生物技术（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》《和元生物技术（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-049）。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
关联董事潘讴东先生、王富杰先生、殷珊女士、潘俊屹先生、宋思杰先生回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(八) 审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保障公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制订《和元生物技术(上海)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术(上海)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
关联董事潘讴东先生、王富杰先生、殷珊女士、潘俊屹先生、宋思杰先生回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(九) 审议通过《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对
象名单的议案》
公司 2025 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象共计 61 人，包括公
司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
关联董事潘讴东先生、王富杰先生、殷珊女士、潘俊屹先生、宋思杰先生回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
(十) 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本股票激励计划”），提请股东会授权董事会全权办理与本股票激励计划的有关事项。除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事潘讴东先生、王富杰先生、殷珊女士、潘俊屹先生、宋思杰先生回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。

(十一) 审议通过《关于提请召开和元生物技术（上海）股份有限公司 2025年第三次临时股东会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司拟于 2025 年 7 月 16 日下午
14:00 召开和元生物技术（上海）股份有限公司 2025 年第三次临时股东会。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-050）。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2025 年 6 月 28 日