ST路通:广东普罗米修(茂名)律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司回复深圳证券交易所关注函所涉相关事项的法律意见书

广东普罗米修（茂名）律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函所涉相关事项的
法律意见书
广东普罗米修（茂名）律师事务所

广东普罗米修（茂名）律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函所涉相关事项的
法律意见书
普（茂）法意字[2025]第 0007 号
致：无锡路通视信网络股份有限公司
广东普罗米修（茂名）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《深交所自律监管 2号指引》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司董事会回复深圳证券交易所关注函（创业板关注函[2025]第 5 号）所涉相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并本着审慎性及重要性原则，进行了充分的核查和验证，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师系按照中国现行有效的有关法律、行政法规、司法解释、部门规章和规范性文件的规定发表法律意见，本所律师认定相关法律文件或法律行为是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的有关法律、行政法规、司法解释、部门规章和规范性文件的规定为依据。
3.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于无锡路通视信网络股份有限公司及相关各方向本所律师提供的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。公司向本所保证，公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4.本法律意见书仅供公司就董事会回复深圳证券交易所关注函（创业板关注函[2025]第 5 号）所涉相关事项进行核查说明之用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于以上声明，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
《关注函》提出的问题：
“请你公司进一步核实并说明：
1.提案股东提请你公司监事会召集临时股东会的具体情况（包括但不限于收到提案股东请求的日期、提案的内容），监事会会议召开情况及决议结果，你公司拒不披露前述监事会决议公告和股东会通知的原因、内部决策过程、合法合规性，后续监事会召集临时股东会和披露相关公告的具体安排。
2.股东提请董事会在年度股东会上增加临时提案的具体情况（包括但不限于提出提案的股东、董事会收到临时提案的日期、提案的内容），董事会不予提交年度股东会审议的原因、内部决策过程以及合法合规性。
3.你公司董事会是否存在不当限制股东会召集权、提案权、提名权等股东权利的情形。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
请独立董事、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。”

一、关于“提案股东提请你公司监事会召集临时股东会的具体情况（包括但不限于收到提案股东请求的日期、提案的内容），监事会会议召开情况及决议结果，你公司拒不披露前述监事会决议公告和股东会通知的原因、内部决策过程、合法合规性，后续监事会召集临时股东会和披露相关公告的具体安排”相关事项。
（一）基本情况
经核查，根据无锡路通视信网络股份有限公司提供的《关于召开第五届监事会第六次会议的通知》《第五届监事会第六次会议会议文件》《股份转让协议》《表决权委托协议》等文件以及公司介绍的情况，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），吴世春等股东向公司监事会提议召开临时股东大会的相关事实情况如下：
2025 年 3 月 19 日，吴世春通过司法拍卖取得公司原控股股东宁
波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司持有的 7.44%股份，相关
股份于 2025 年 3 月 31 日完成过户登记手续。
2025 年 5 月 7 日，吴世春与顾纪明、萍乡汇德企业管理中心（有
限合伙）、蒋秀军、尹冠民、庄小正（以下简称“股份转让方”）签订《股份转让协议》，约定股份转让方向吴世春转让合计 6.4%公司股份，股份的实际受让主体是未来设立的以吴世春为普通合伙人暨执行事务合伙人的合伙企业（有限合伙）“梅岭合伙”。股份转让价款
合计 160,084,812.50 元，在协议签署后支付 10%，在交易所审核通过之日起 5 个工作日内支付 80%，在完成目标公司股份过户登记并取得《证券过户登记确认书》之日起 5 个工作日内支付剩余款项。《股
份转让协议》自协议双方签署后生效，至 2025 年 7 月 31 日止，若交
易所审核仍未通过，各方有权终止股份转让协议，股份转让方退回股份转让价款总额 10%的预付款。
同日，吴世春与顾纪明、尹冠民等股份转让方签署《表决权委托协议》，约定股份转让方将其转让股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销委托给吴世春行使，委托期
限自《表决权委托协议》签署之日至 2025 年 7 月 31 日或股份转让过
户完成止。
2025 年 5 月 10 日，公司收到吴世春提供的《详式权益变动报告
书》《股份转让协议》《表决权委托协议》等文件。根据吴世春提供的《详式权益变动报告书》，吴世春及“梅岭合伙”通过“协议转让+表决权委托”的方式收购公司 6.4%股份，协议转让完成后，吴世春及“梅岭合伙”将持有公司 13.84%股份。实际执行本次交易、受让 6.4%股份的主体“梅岭合伙”尚未设立，权益变动的资金来源为“梅岭合伙”自有或自筹资金。因相关交易文件不符合监管规则要求，截至目前，上述权益变动文件尚未公告披露。
2025 年 5 月 26 日，公司收到吴世春等股东发函，称股东吴世春、
顾纪明、尹冠民作为合计持有公司 10%以上股份的股东，提请公司董
事会召开临时股东大会以及审议罢免邱京卫、付新悦、王晓芳董事职务，选举吴世春、高翔、于涛为公司非独立董事的提案。
2025 年 6 月 4 日，公司董事会作出董事会决议，全部五位董事
以三位董事不存在被罢免的法定事由、提案所述提名股东不再持股的罢免理由不能成立、不利于公司经营稳定等理由全票反对。
2025 年 6 月 6 日，公司监事会主席向监事发送通知称，公司监
事会于 2025 年 6 月 5 日收到股东吴世春、顾纪明和尹冠民提交的《关
于提请召开无锡路通视信网络股份有限公司 2025 年第二次临时股东
大会的函》，拟定于 2025 年 6 月 8 日召开监事会会议。
根据公司监事会于 2025 年 6 月 6 日发送的会议文件，吴世春、
顾纪明和尹冠民向监事会提议召开临时股东大会并审议如下提案：提案 1、《关于提请罢免邱京卫先生第五届董事会董事职务的议案》；提案 2、《关于提请罢免付新悦先生第五届董事会董事职务的议案》；提案 3、《关于提请罢免王晓芳女士第五届董事会董事职务的议案》；提案 4、《关于选举公司董事的议案》：4.1、《选举吴世春先生为公司董事会非独立董事》；4.2、《选举高翔先生为公司董事会非独立董事》；4.3、《选举于涛先生为公司董事会非独立董事》。
2025 年 6 月 8 日，公司监事会主席曾庆川主持召开监事会会议，
会议以 2 票赞成、1 票反对、0 票弃权，审议通过《关于股东提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。公司职工监事刘延成在表
决过程中投出反对票，并向公司及监事会提交书面反对意见。截至目前，上述监事会决议尚未公告披露。
2025 年 6 月 9 日，公司监事会向公司提交了《第五届监事会第
六次会议决议》，其中载明会议决议内容为：“会议以 2 票同意、0票弃权、1 票反对，审议通过了《关于股东提请召开 2025 年第二次
临时股东大会的议案》，决定由监事会在 2025 年 6 月 27 日召开 202
5 年第二次临时股东大会审议相关股东提案，并发出临时股东大会通知。”公司监事会未就拟召开临时股东大会的具体会议时间、会议地点以及召开方式等具体安排作出决议。
（二）公司说明的原因和理由
公司称，对于吴世春等股东提请公司监事会召开临时股东大会改选董事事项以及相关信息披露事项，公司董事会高度重视，对其合法合规性进行认真分析研判和充分讨论，公司主要认为：
吴世春先以司法拍卖方式取得路通视信 7.44%股份，再以协议方式收购上市公司，已经与相关方签订收购协议，协议约定自双方签署时生效，现阶段处于签订收购协议起至相关股份完成过户的上市公司收购过渡期。公司认为，吴世春在上市公司收购过渡期内提议改选上市公司董事会，涉嫌违反《收购办法》第五十二条的规定。
在监事会决议作出之时，由于吴世春等人提交的相关交易文件不符合监管规则要求，吴世春未依法披露其与相关股份转让方签署《股
份转让协议》《表决权委托协议》等相关情况，也未依法披露《详式权益变动报告书》等信息披露文件，投资者尚未获知相关权益变动和表决权委托进展情况。如果上市公司对外披露监事会决议公告，却未能向投资者全面披露吴世春协议收购上市公司、接受表决权委托以及吴世春可能涉嫌违规的相关信息，不仅有违真实、准确、完整披露信息的基本原则以及充分、完整披露为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需全部资料的监管规则，还可能误导投资者，损害广大投资者、尤其是中小投资者的知情权。因此，公司董事会经慎重考虑，决定暂不披露监事会决议。在吴世春依法履行信息披露义务、确认不存在违反《收购办法》的相关情形后，公司将严格按照《证券法》《收购办法》等法律法规规定履行信息披露义务。
（三）律师核查意见
《收购办法》第五十二条规定：“以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。”

本所律师认为，吴世春以司法拍卖方式取得上市公司股份成为第一大股东后，再以协议方式（股份转让协议+表决权委托协议）收购上市公司，同时试图通过提议改选多数董事的方式控制上市公司董事会，构成以协议方式进行上市公司收购；吴世春已经与相关股份转让方签订了收购协议，且已接受 6.4%的表决权委托，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间属于上市公司收购过渡期。本所律师认为，吴世春提议改组公司董事会中全部非独立董事，即占比五分之三的董事会成员，构成《收购办法》第五十二条规