3-2法律意见书(申报稿)(浙江省建设投资集团股份有限公司)

浙江天册律师事务所
关于
浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
法律意见书
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

目录

第一部分 声明事项 ...... 7
第二部分 正文 ...... 10
一、 本次交易的方案 ...... 10
二、 本次交易相关各方的主体资格...... 15
三、 本次交易的批准与授权...... 24
四、 本次交易涉及的相关协议...... 26
五、 本次交易的标的资产...... 28
六、 本次交易有关的债权债务处理和职工安置...... 109
七、 关联交易和同业竞争...... 110
八、 本次交易的信息披露...... 113
九、 本次交易的实质条件...... 115
十、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质...... 127
十一、 本次交易相关方证券买卖行为的核查...... 128
十二、 结论意见 ...... 134

释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：
浙江建投、上市公
指 浙江省建设投资集团股份有限公司
司、发行人
浙江省建设投资集团有限公司（非目前存续的发行人
子公司），曾用名：浙江省建设投资集团股份有限公
原浙建集团 指 司、浙江省建工集团有限责任公司，统一社会信用代
码：91330000142912793U，已于 2021 年 6 月 25 日
注销
多喜爱有限 指 湖南多喜爱保健科技有限公司，2008 年 8 月更名为
湖南多喜爱纺织科技有限公司，系浙江建投前身
多喜爱家纺股份有限公司和多喜爱集团股份有限公
多喜爱 指 司，系浙江建投的曾用名，2021 年 6 月 28 日更名为
浙江省建设投资集团股份有限公司
国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），
国新建源基金 指
系本次交易的交易对方
浙江省国有资本运营有限公司，系浙江建投的控股股
国资运营公司 指
东，同时系本次发行股份募集配套资金的认购方
浙江省一建建设集团有限公司，系上市公司控股子公
浙江一建 指
司，同时系本次交易的标的公司之一
浙江一建及其下属
指 浙江一建目前存续的分公司和控股子公司
公司
浙江浙建七建工程建设有限公司（曾用名：浙江一建
浙建七建 指
建筑装饰有限公司）
浙江省二建建设集团有限公司，系上市公司控股子公
浙江二建 指
司，同时系本次交易的标的公司之一
中兴建设 指 浙江省中兴建设有限责任公司，系浙江二建的曾用名

浙江省二建建设集团安装有限公司，系浙江二建全资
二建安装 指
子公司
浙江浙建九建工程建设有限公司（曾用名：浙江省二
浙建九建 指
建钢结构有限公司），系浙江二建全资子公司
浙江省二建钢结构有限公司，（曾用名：浙江省二建
二建钢结构 指 建设集团装饰工程有限公司），系浙江二建全资子公
司
浙江二建及其下属
指 浙江二建目前存续的分公司和控股子公司
公司
浙江省三建建设集团有限公司，系上市公司控股子公
浙江三建 指
司，同时系本次交易的标的公司之一
浙江省长城建设集团股份有限公司，系浙江三建的曾
长城建设 指
用名
苏州天地设计研究院有限公司，系浙江三建全资子公
苏州天地设计 指
司
富厦建筑 指 浙江富厦建筑工程有限公司，系浙江三建全资子公司
浙江三建及其下属
指 浙江三建目前存续的分公司和控股子公司
公司
标的公司 指 浙江一建、浙江二建和浙江三建
标的资产、标的股权 指 国新建源基金持有的浙江一建 13.05%股权、浙江二
建 24.73%股权、浙江三建 24.78%股权之合称
浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙
本次交易、本次重组 指 江一建 13.05%股权、浙江二建 24.73%股权、浙江三
建 24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集
配套资金
本次发行股份购买 浙江建投以发行股份方式，向国新建源基金购买标的
指
资产 资产
本次发行股份募集 指 浙江建投向国资运营公司非公开发行股份募集配套

配套资金 资金
定价基准日 指 第四届董事会第四十四次会议决议公告日，即 2024
年 11 月 20 日
评估基准日 指 2024 年 8 月 31 日
审计基准日 指 2024 年 12 月 31 日
浙江一建 13.05%的股权、浙江二建 24.73%的股权、
各标的股权交割日 指 浙江三建 24.78%的股权分别自国新建源基金变更登
记至浙江建投名下之日
国新建源基金原持有的标的股权均变更登记至浙江
标的资产交割日 指
建投名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割完成日的期间
报告期 指 2023 年度和 2024 年度
坤元出具的“坤元评报〔2024〕883 号”《浙江省建
设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
《一建评估报告》 指
的浙江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》
坤元出具的“坤元评报〔2024〕884 号”《浙江省建
设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
《二建评估报告》 指
的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》
坤元出具的“坤元评报〔2024〕885 号”《浙江省建
设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
《三建评估报告》 指
的浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》
《一建评估报告》《二建评估报告》《三建评估报告》
标的公司评估报告 指
的合称
《浙江建投审计报
指 天健出具的“天健审〔2025〕8343 号”审计报告
告》

《一建审计报告》 指 天健出具的“天健审〔2025〕8224 号”审计报告
《二建审计报告》 指 天健出具的“天健审〔2025〕8144 号”审计报告
《三建审计报告》 指 天健出具的“天健审〔2025〕8019 号”审计报告
《一建审计报告》《二建审计报告》《三建审计报告》
标的公司审计报告 指
的合称
《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股
本法律意见书 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》
《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资 《关于浙江省建设投资集团股份有限公司之发行股
指
产协议》 份购买资产协议》
《发行股份购买资 《关于浙江省建设投资集团股份有限公司之发行股
指
产协议之补充协议》 份购买资产协议之补充协议》
《关于浙江省建设投资集团股份有限公司之股份认
《股份认购协议》 指
购协议》
《股份认购协议之 《关于浙江省建设投资集团股份有限公司之股份认
指
补充协议》 购协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
本所、天册 指 浙江天册律师事务所
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