3-1独立财务顾问报告(申报稿)(广州地铁设计研究院股份有限公司)

华泰联合证券有限责任公司
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“本独立财务顾问”）接受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问承诺...... 1
二、独立财务顾问声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况...... 11
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序...... 13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司
控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、与标的公司相关的风险...... 19
第一章 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易的具体方案...... 26
三、本次交易的性质...... 31
四、本次交易对于上市公司的影响...... 32
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 32
六、交易各方重要承诺...... 33
七、本次交易业绩承诺和补偿安排...... 44
第二章 上市公司基本情况 ...... 46

一、基本信息...... 46
二、历史沿革...... 46
三、前十大股东情况...... 50
四、控股股东及实际控制人情况...... 51
五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 51
六、最近三年的主营业务发展情况...... 51
七、主要财务数据及财务指标...... 52
八、最近三年的重大资产重组情况...... 53
九、上市公司合规经营情况...... 53
第三章 交易对方基本情况 ...... 54
一、发行股份购买资产交易对方...... 54
二、募集配套资金交易对方...... 58
三、其他事项说明...... 59
第四章 交易标的基本情况 ...... 60
一、基本情况...... 60
二、历史沿革...... 60
三、股权结构及产权控制关系...... 64
四、下属企业及分公司构成...... 65
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 67
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 71
七、最近三年主营业务发展情况...... 73
八、主要财务数据...... 90
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...... 91
十、债权债务转移情况...... 92
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 92
十二、标的公司其他事项...... 93
第五章 发行股份情况 ...... 95
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 95
二、募集配套资金所发行普通股股份情况...... 98
第六章 标的资产评估作价基本情况 ...... 106

一、标的资产评估情况...... 106
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况...... 147
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 147
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析...... 152
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性发表的独立意见...... 153
第七章 本次交易主要合同 ...... 155
一、发行股份购买资产框架协议...... 155
二、发行股份购买资产协议...... 158
三、业绩补偿协议...... 161
四、其他重要协议...... 166
五、过渡期损益安排符合相关规定...... 166
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 168
一、基本假设...... 168
二、本次交易的合规性分析...... 168
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查
情况...... 180
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...... 238
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性的核查意见...... 238
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的
持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 239
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
核查意见...... 240
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 241
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 242
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响
的核查意见...... 242
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的相关规定的核查意见...... 242
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...... 244
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 245
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...... 252
第九章 独立财务顾问内核情况 ...... 254
一、独立财务顾问内部审核程序...... 254
二、独立财务顾问内核意见...... 255
第十章 独立财务顾问结论性意见 ...... 256
释 义
本报告中，除非另有说明，下列简称或者术语具有如下含义：
地铁设计、上市公司、 指 广州地铁设计研究院股份有限公司
公司
设计院有限 指 广州地铁设计研究院有限公司，为地铁设计前身
地下铁道设计院 指 广州市地下铁道设计研究院，系设计院有限前身
广州地铁集团、广州地 指 广州地铁集团有限公司，前身为广州市地下铁道总公司
铁总公司
工程咨询公司、监理公 指 广州地铁工程咨询有限公司，前身为广州轨道交通建设监理有限公
司、标的公司 司
标的资产 指 工程咨询公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金
检验检测公司 指 广州轨道交通检验检测认证有限公司
环城管廊公司 指 广州环城地下管廊建设投资有限公司
综合管廊分公司 指 广州地铁工程咨询有限公司综合管廊分公司
深圳第二分公司 指 广州地铁工程咨询有限公司深圳第二分公司
南京分公司 指 广州地铁工程咨询有限公司南京分公司
中国澳门分公司 指 广州地铁工程咨询有限公司澳门分公司
物资公司 指 广州地铁物资有限公司
建设管理公司 指 广州地铁建设管理有限公司
交易对方 指 购买资产