雅博股份:公司章程(2025年6月)

山东雅博科技股份有限公司
章程
（2025 年 6 月修订）

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 12
第三节 股东会的一般规定...... 14
第四节 股东会的召集 ...... 20
第五节 股东会的提案与通知...... 22
第六节 股东会的召开 ...... 23
第七节 股东会的表决和决议...... 27
第五章 董事会...... 31
第一节 董事 ...... 31
第二节 董事会...... 35
第三节 独立董事 ...... 42
第四节 董事会专门委员会...... 45
第六章 高级管理人员...... 47
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 49
第一节 财务会计制度 ...... 49
第二节 内部审计 ...... 54
第三节 会计师事务所的聘任...... 55
第八章 通知和公告...... 55
第一节 通知 ...... 55
第二节 公告 ...... 56
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 57
第一节 合并、分立、增资和减资...... 57
第二节 解散和清算...... 58
第十章 修改章程...... 60
第十一章 附则 ...... 61
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经商务部商资批[2007]1050 号文批复同意，并取得商务部颁发的商外资
资审 A 字[2007]第 0149 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，由盐城市中联电气制造有限公司整体变更为股份有限公司。
公司在江苏省盐城工商行政管理局注册登记，取得企股苏盐总字第 001880 号
《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2009 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2100 万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股，并于 2009 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。
根据公司 2012 年年度股东会决议，公司实施资本公积金转增股本方案，以总
股本 8,176 万股为基数，每 10 股转增 3 股，公司总股本由 8,176 万股增加至
10,758.80 万股。
公司经 2015 年 7 月 20 日中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏中联
电气股份有限公司重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1707 号）核准，实施重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司发行 111,059,792 股股份、向拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）发行 13,049,765 股股份、向拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）发行16,878,995 股股份。
根据公司 2015 年年度股东会决议，公司实施资本公积金转增股本方案，以总
股本 248,576,552 股为基数，向全体股东每 10 股转增 20 股，公司总股本由
248,576,552 股增加至 745,729,656 股。

根据山东省枣庄市市中区人民法院于 2021 年 9 月 30 日裁定批准的《山东雅
博科技股份有限公司重整计划》，公司于 2021 年 12 月 30 日实施资本公积转增股
本，以总股本 745,729,656 股为基数，每 10 股转增 18.44 股，公司总股本由
745,729,656 股增加至 2,120,855,142 股。
第四条 公司注册名称：山东雅博科技股份有限公司；
公司英文名称：Shandong Yabo Technology CO., LTD.
第五条 公司住所：山东省枣庄市市中区东海路 17 号。
邮政编码：277116。
第六条 公司注册资本为人民币 2,120,855,142 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任，
由董事会过半数选举产生。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及经董事会根据本章程聘任的其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，结合公司实际，设立中国共产党的
组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规
范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十五条 公司经营范围：金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软
件开发；光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证的，按国家相关规定申请办理）；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；五金产品零售；耐火材料销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；日用百货销售；体育用品及器材零售；劳动保护用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司发起人为季奎余、盐城兴业投资发展有限公司、瑞都有限公司、
许继红。
公司由盐城市中联电气制造有限公司整体变更设立时，各发起人以其在盐城市中联电气制造有限公司拥有的权益认购公司的股份，将有盐城市中联电气制造有
限公限公司截止 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产值人民币 61,766,762.17 元中的
61,760,000元，按1：1的比例折算为公司的股份总额6176万股，其余净资产6762.17元列入公司的资本公积。
公司于 2009 年 12 月 18 日公开发行社会公众股 2100 万股。
第二十一条 公司设立时的股本结构为：
股东 持股数（股） 占总股本的比例（％） 股权性质
季奎余 24,704,000 40 自然人股
瑞都有限公司 15,440,000 25 外资法人股
盐城兴业投资发展有限公司 12,352,000 20 社会法人股
许继红 9,264,000 15 自然人股
总计 61,760,000 100.00
第二十二条 公司股份总数为 2,120,855,142 股，全部为普通股。公司或公司
的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证