新世界:新世界累积投票制实施细则(2025年修订)

第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
第三条 本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或者更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 董事的选举应当充分反映中小股东的意见。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。
第二章 董事的提名
第五条 董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。候选董事提名的方式和程序如下：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序：
1．董事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。
2．董事会及单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：
1．董事会对于被提名的董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董事的意见。
2．董事会对有意出任董事的候选人，应当要求其在股东会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。
3．董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东会公告候选董事的简历和基本情况。
4．董事会根据对候选董事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。
第六条 被提名人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形。
第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独提案的形式提交股东会审议，对于不符合规定的提案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。
第九条 独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。独立董事提名人还应对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第三章 累积投票制的投票原则
第十条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十一条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向非独立董事候选人；
第十二条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，
即为该股东本次累积表决票数；
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或者见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十三条 股东投票时，应遵守如下投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或者全部集中投向任何一董事候选人；
（二）股东对某一个或者某几个候选人集中或者分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（三）股东对某一个或者某几个董事候选人集中或者分散行使的投票总数等于或者少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
第四章 董事的当选原则
第十四条 投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第十五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十六条 如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事候选人均获当选。如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则候选人的得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选。若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数等于或者超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人
数少于应选董事人数，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十七条 若因两名或者两名以上候选人的票数相同，且该得票总数在拟当选人中最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十八条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。
第十九条 在股东会选举董事前，应向股东发放或者公布由公司制定的本实施细则。
第二十条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第六章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本细则经股东会审议通过之日起实行。
上海新世界股份有限公司
二零二五年六月二十七日