网宿科技:国泰海通证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司调整募投项目不同实施主体投资金额的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司
调整募投项目不同实施主体投资金额的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对网宿科技调整募投项目不同实施主体投资金额事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129 号文《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 81,218,421 股，每股面值为 1 元，发行价格为 43.95 元/股。
募集资金总额为 3,569,549,602.95 元，扣除发行费用 22,420,820.55 元，募集资金净额为 3,547,128,782.40 元。国泰海通（曾用名：国泰君安证券股份有限公司）作为网宿科技本次非公开发行股票的保荐机构。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字〔2016〕48260004号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
公司于 2018 年 10 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行调整。

公司于 2021 年 9 月 8 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于
部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的议案》，根据项目建设进展及资金使用情况，同意将“网宿计算能力共享
平台项目”的建设期延期至 2022 年 12 月 31 日。
公司于 2023 年 1 月 31 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“计算能力共享平台”“面向边缘计算的支撑平台”结项后的节余募集资金 11,030.46 万元、公司前次变更用途后尚未使用的募集资金 72,834.73 万元（占公司募集资金净额的 20.53%）以及公司非公开发行股票募集资金历年取得的银行利息及现金管理收益，共合计125,896.20 万元投入新募投项目及永久补充流动资金。其中，21,000 万元用于投资建设“云安全平台升级项目”，剩余的 104,896.20 万元永久补充流动资金（截至本公告披露日，实际永久补充流动资金的募集资金总额为 107,079.21 万元，含部分募集资金现金管理产生的收益。）。
调整及延期完成后，募集资金用途安排如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 其中，募集资金 项目预计达到可使
投资金额 用状态日期
面向边缘计算的支撑平台项目 32,108.76 32,108.76 2022 年 12 月 31 日
云安全项目 22,394.54 22,354.17 2020 年 6 月 30 日
海外 CDN 项目 53,495.45 53,495.45 2019 年 12 月 31 日
网宿计算能力共享平台项目 173,984.26 173,984.26 2022 年 12 月 31 日
云安全平台升级项目 21,000.00 21,000.00 2025 年 12 月 31 日
永久补充流动资金 - 104,896.20 -
注：网宿计算能力共享平台项目投资总额中包括公司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金 64.49 万元，已投入完毕。
三、本次调整募投项目不同实施主体投资金额的情况
公司募投项目“云安全平台升级项目”的原实施主体包括公司及公司全资子公司香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”）、厦门网宿有限公司（以下简称“厦门网宿”），项目投资总金额为 21,000 万元。

2024 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关
于变更募投项目实施主体的议案》，同意公司将募投项目实施主体变更为公司及厦门网宿，香港申嘉不再担任募投项目的实施主体。其中，公司使用 4,500 万元向厦门网宿提供借款，由厦门网宿承担部分研发职能。剩余部分项目投入资金由
公司作为实施主体。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 13 日披露的《关于变更
募投项目实施主体的公告》（2024-067）。
目前，综合考虑公司安全平台的建设情况和项目实施需求，为更加有效的使用募集资金，公司决定在“云安全平台升级项目”的总投资规模和投资用途不发生变更的前提下，结合募投项目的实际进展情况，对该募投项目两个实施主体的投资金额进行调整。具体情况如下：
项目名称 实施主体 变更前 变更后 调整额度
网宿科技 16,500 万元 18,500 万元 增加 2,000 万元
云安全平台升级项目
厦门网宿 4,500 万元 2,500 万元 减少 2,000 万元
总投资金额 21,000 万元 21,000 万元 不变
四、本次调整募投项目不同实施主体投资金额的原因及影响
公司本次调整募投项目不同实施主体的投资金额，是从云安全平台升级项目的整体建设情况和实施需求出发，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司的实际情况。
本次调整不涉及募投项目投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，亦不存在损害公司和股东利益的行为，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》以及《公司章程》等相关规定。

五、调整募投项目不同实施主体投资金额的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
董事会认为：基于公司云安全平台升级项目的整体建设情况和实施需求出发，为更加有效的使用募集资金，董事会同意对“云安全平台升级项目”不同实施主体的投资金额进行相应调整。
（二）监事会审议情况
监事会认为：本次调整募投项目不同实施主体的投资金额是从公司云安全平台升级项目的整体建设情况和实施需求出发，符合公司募投项目建设的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此监事会同意公司本次调整事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次网宿科技调整募投项目不同实施主体的投资金额事项已经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十四次会议分别审议通过，履行了必要的决策程序。相关程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次调整募投项目不同实施主体的投资金额事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司调整募投项目不同实施主体投资金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
秦磊 刘启群
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 6 月 27 日