中国软件:中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票简称：中国软件 股票代码：600536
中国软件与技术服务股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年六月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
谌志华 赵贵武 周在龙
张尼 宗刚 王克
赖能和
全体监事签字：
高慕群 唐大龙 周东云
全体非董事的高级管理人员签字：
黄刚 姚鹏 马达
赵冬妹 王辉
中国软件与技术服务股份有限公司
年 月 日



目 录

释 义...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序...... 9
二、本次发行概要...... 10
三、本次发行对象的基本情况...... 12
四、本次发行的相关机构情况...... 15
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 17
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 17
二、本次发行对公司的影响...... 17
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 21
第五节 与本次发行相关的声明 ...... 22
第六节 备查文件 ...... 20
一、备查文件...... 26
二、查询地点...... 26
三、查询时间...... 26
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、中国软件、发行人 指 中国软件与技术服务股份有限公司
中电有限 指 中国电子有限公司，公司控股股东
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司，公司实际控制人
中电金投 指 中电金投控股有限公司，中国电子全资子公司
发行情况报告书、本发 指 中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对
行情况报告书 象发行股票发行情况报告书
本次发行、本次向特定 中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对
对象发行、本次向特定 指 象发行 A 股股票的行为
对象发行 A 股股票
发行方案 指 中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票发行与承销方案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中国软件与技术服务股份有限公司股份有限公司章
程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
募集资金 指 指本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
认购对象、发行对象 指 中电有限、中电金投
保荐人、保荐人（主承销 指 中信证券股份有限公司
商）、中信证券
审计机构、发行人会计 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
师、验资机构
发行人律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民
币亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2024 年 2 月 25 日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次
向特定对象中国电子、中电金投发行 A 股股票事项的相关议案。
2024 年 5 月 7 日，中国电子出具《关于同意中国软件向特定对象发行股票
的批复》，同意发行人非公开发行股票的方案，按照发行人董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为 22.19 元/股，发行股数不超过 90,130,689 股（最终认购额度根据实际发行股价确定），发行金额不超过 20 亿元。
2024 年 5 月 16 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过了本次发
行相关议案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。
2025 年 5 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票事宜决议有效期及相关授权有效期的议案》，同
意将本次议案有效期延长至 2025 年 11 月 15 日。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2025 年 5 月 19 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于中国软件与技术
服务股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 6 月 16 日，公司获得中国证监会《关于同意中国软件与技术服务股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229 号）（批
复签署日期 2025 年 6 月 11 日）。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2025 年 6 月 24 日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象
发出了《中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》。

2、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 25 日出具《关
于向特定对象发行 A 股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资
金到位情况的验资报告》（中兴华验字（2025）第 010043 号），截至 2025 年 6
月 25 日 12:00 时止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 1,999,999,988.91 元。
3、2025 年 6 月 25 日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认
购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。
4、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 25 日出具《验
资报告》（中兴华验字（2025）第 010042 号），截至 2025 年 6 月 25 日，发行人
本次发行募集资金总额人民币 1,999,999,988.91 元，扣除与发行有关的费用不含税人民币 6,913,613.79 元，实际募集资金净额为人民币 1,993,086,375.12 元，其中计入股本人民币 90,130,689.00 元，计入资本公积人民币 1,902,955,686.12 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 90,130,689 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议，上交所和中国证监会的相关规定。
（四）发行方式
本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在取得中国证监
会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。
（五）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,988.91 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,913,613.79 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,993,086,375.12 元。
（七）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国电子、中电金投。发行对象以现金方式全额认购。
中国电子、中电金投已于 2024 年 2 月 25 日与发行人签署附条件生效的股份
认购协议，承诺按照协议约定认购发行人股票。
经发行人与保荐人（主承销商）确定，本次发行价格为 22.19 元/股，本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 中国电子 67,598,017 1,499,999,997.23
2 中电金投 22,532,672 499,999,99