中国软件:北京金杜(成都)律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所
关于中国软件与技术服务股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：中国软件与技术服务股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称发行人）委托，作为发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求发信人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处:发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告、资产评估报告等的某些数据和结论进行的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称上交所）的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准与授权
发行人于 2024 年 2 月 25 日召开第八届董事会第三次会议，于 2024 年 5 月 16
日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，决议有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。根据发行人 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理本次发行相关事宜。
发行人于 2025 年 4 月 29 日召开第八届董事会第二十次会议，于 2025 年 5 月
15 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票事宜决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意延长本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的有效期，延长期限为自原有效期届满之日起六个月。
（二）国资监管部门对本次发行的批准
2024 年 5 月 6 日，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）出
具中电资〔2024〕138 号《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，同意本次发行。
（三）证券监管部门审批程序
2025 年 5 月 19 日，上交所出具《关于中国软件与技术服务股份有限公司向特
定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 6 月 11 日，中国证监会出具《关于同意中国软件与技术服务股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得发行人内部的批准与授权，并经有权国资监管部门批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐人（主承销商）。根据发行人及保荐人（主承销商）就本次发行制定的《中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称《发行方案》），本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购对象

根据《发行方案》以及发行人与中国电子、中电金投控股有限公司（以下简称中电金投）签署的附条件生效的《关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》），本次发行的认购对象为发行人的实际控制人中国电子及中国电子的全资子公司中电金投，上述认购对象均以现金认购本次发行的股份。
经本所律师核查，认购对象中国电子、中电金投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。
发行对象中国电子、中电金投已对本次认购资金来源出具了《关于认购资金来源及合规性的承诺函》，承诺其资金来源为自有或合法自筹资金，符合相关法律法规以及中国证监会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东/实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本所认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次发行的相关协议
2024 年 2 月 25 日，发行人与中国电子、中电金投签订《附条件生效的股份认
购协议》，对本次发行的认购价格和定价原则、认购数量和支付方式、限售期等事项进行了详细约定。
经核查，本所认为，发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件均已成就，该协议合法有效。
（三）本次发行的发行价格和发行数量
根据《发行方案》及发行人第八届董事会第三次会议决议、2023 年年度股东大会决议等资料，本次发行定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的发行价格为 22.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量。截至《发行方案》出具日，发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
根据《发行方案》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关验资报告，本次发行的最终发行数量为 90,130,689 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，其中，中国电子、中电金投在本次发行中认购股份数量分别为 67,598,017股、22,532,672 股；合计募集资金总额为人民币 1,999,999,988.91 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 1,993,086,375.12 元，未超过本次发行方案中的募集资金规模。
本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）本次发行的缴款和验资
根据《中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知
书》（以下简称《缴款通知书》），2025 年 6 月 24 日，发行人及保荐人（主承销
商）向本次发行的认购对象中国电子、中电金投分别发出《缴款通知书》，通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 25 日出具的中兴
华验字（2025）第 010043 号《关于向特定对象发行 A 股股票由中信证券股份有限
公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》，截至 2025 年 6 月 25 日
止，发行人共计募集货币资金 1,999,999,988.91 元，由本次发行的保荐人（主承销商）代发行人实际收到中国电子及中电金投认购资金 1,999,999,988.91 元，认购资金以人民币现金形式汇入。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 25 日出具的中兴
华验字（2025）第 010042 号《验资报告》，截至 2025 年 6 月 25 日止，发行人向
中国电子、中电金投发行人民币普通股（A 股）股票合计 90,130,689 股，募集资金总额 1,999,999,988.91 元，扣除与发行有关的费用不含税 6,913,613.79 元后，募集资金净额为 1,993,086,375.12 元。其中计入股本 90,130,689.00 元，计入资本公积1,902,955,686.12 元。
基于上述，本所认为，本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关
法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
唐 丽 子
高 照