时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事工作制度

株洲中车时代电气股份有限公司
独立非执行董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立非执行董事是指不在公司（及其子公司）担任除公司独立非执行董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，并与公司（及其子公司）及其主要股东（持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东，下同）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立非执行董事的任职资格需符合公司股票上市地证券监管规则的要求及须经相关证券监督管理机构核准。公司的独立非执行董事即为A股监管规则项下的独立董事。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立非执行董事应当独立公正履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一（且至少3名）的独立非执行董事。公司独立非执行董事中至少包括一名财务或会计专业人士，以财务或会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的，应具备较丰富的会计或相关的财务管理专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有香港及/或中国内地注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理或内部监控方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
公司独立非执行董事中至少有一名董事通常居住地为香港。
第六条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立非执行董事人数。
第七条 独立非执行董事及拟担任独立非执行董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等主管部门、公司股票上市地证券监管规则及其他法律、法规的要求，参加其认可的培训。
第二章 独立非执行董事任职资格
第八条 担任公司独立非执行董事的人士应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《独立董事管理办法》、《联交所上市规则》及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立非执行董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属公司任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属公司有重大业务往来（重大业务往来系指根据公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定需提交股东会审议的事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形人员；
（八）该人士曾从公司核心关连人士（定义见《联交所上市规则》，下同）或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得公司任何证券权益；
（九）当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前的两年内，为公司、其控股股东或者其各自的附属公司或核心关连人士，或该等曾是公司控股股东（的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人（定义见《联交所上市规则》，
下同）提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向相关公司或人士提供有关服务的雇员；
（十）该人士当时或在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内，于公司、其控股公司或其各自的附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与公司、其控股公司或其各自的附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业交易；
（十一）该人士出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
（十二）该人士当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与公司的董事、最高行政人员或主要股东有关连；
（十三）该人士当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；
（十四）该人士在财政上依赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司的核心关连人士；
（十五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
根据前款第二项及第八至十四项中厘定董事是否独立时，有关因素同样适用于该董事的配偶、其本人（或其配偶）未满18 岁的（亲生或领养）子女或继子女。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十一条独立非执行董事到任后，如有任何变化可能会影响其独立性，该名独立非执行董事应当尽快书面通知公司、上海证券交易所及香港联合交易所，并每年向公司出具确认函确认其独立性。公司每年均应当在年报中披露收到独立非执行董事确认的情况，并说明其是否仍然认为该等独立非执行董事确属独立人员。
第十二条 独立非执行董事原则上最多在3家境内上市公司（包括公司）兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行作为公司独立非执行董事的职责。在本公司连续任职独立非执董事已满6年的，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为本公司独立非执董事候选人。
第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立非执行董事候选人， 并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

第十四条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立非执行董事的股东会通知时，向交易所提交独立非执行董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
证券交易所依照规定对独立非执行董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立非执行董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司召开股东会选举独立非执行董事时，公司董事会应当对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条公司股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立非执行董事在获得股东会选任后，应向公司提交说明下列事宜的书面确认：
（一）确认其是否具备本制度及《联交所上市规则》相关条款所述的各项因素有关的独立性；
（二）其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与公司的任何核心关连人士的任何关连（如有）；

（三）说明是否存在其他可能影响其独立性的因素；及
（四）确认其已按照《联交所上市规则》要求获取法律意见，并完全明白《联交所上市规则》中适用于其作为上市发行人董事的规定，以及向香港联合交易所有限公司作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果。
前述独立非执行董事还应自选任之日起三十日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
第十八条 独立非执行董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年，但任期符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则等有关规定的除外，并需按《联交所上市规则》规定轮值告退及重选