时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则

株洲中车时代电气股份有限公司
董事会审计委员会工作细则

目 录

第一章 总则......3
第二章 人员组成......3
第三章 职责权限......4
第四章 决策程序......10
第五章 议事规则......10
第六章 附则......12
株洲中车时代电气股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化株洲中车时代电气股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）
董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对管理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（前述上市规则以下统称 “上市地上市规则”）等法律、
行政法规、规范性文件以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》
（简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立董事会审
计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为三名或以上，应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不
得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会成
员须全部是非执行董事，其中独立非执行董事占大多数，其中至少
有一名独立非执行董事为会计专业人士。董事会成员中的职工董事
代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立非执行董事或全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主席（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，
负责主持委员会工作，该独立非执行董事须为会计专业人士；主席
由委员会全体成员过半数选举产生，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事
身份的委员不再具备上市地上市规则、《公司章程》《上市公司独立
董事管理办法》所规定的独立性，该名委员将自动失去委员资格，
并由董事会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数，委员提出
辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司
章程规定的，公司应当在 60 日内完成补选，确保委员会的构成符
合法律法规和《公司章程》的规定，补充委员的任期截至该委员担
任董事的任期结束。
第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第八条 公司财务中心、审计和风险控制部是审计委员会的支持和联系部
门，负责日常工作联络和会议组织工作。支持和联系部门的职责包
括但不限于：
（一）负责本委员会的日常运作；
（二）安排本委员会会议并负责会议记录；
（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议
的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及
会议文件；
（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工
作；
（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；
（七）其他由本委员会赋予的职责。
第九条 应本委员会要求，支持和联系部门成员可列席本委员会会议。必要
时，本委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员或相关部门负责人
及外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席本委员会会议。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的职责权限应符合上市地上市规则的相关要求，包括：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作，主要包
括：
1. 向董事会提议聘请、续聘或更换、解聘外部审计机构，批准、审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，以及处理任何有关外部审计
机构的辞职或辞退问题，采取合适措施监督外部审计机构的工作，
审查外部审计机构的报告，确保外部审计机构对于董事会和审计委
员会的最终责任；
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
2. 检讨和监督外部审计机构的独立性（特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响）、专业性、工作程序、质量和结果，包
括按适用的标准检审及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序
是否有效；
3. 每年向外部审计机构索取数据，了解外部审计机构就保持其独立性
以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就轮换审
计合伙人及职员的规定；
4. 于审计工作开始前先与外部审计机构讨论和沟通审计性质、审计范
围、审计计划、审计方法及有关申报责任，并就外部审计机构在审
计中发现的重大事项，与外部审计机构及时沟通；
5. 就外部审计机构(包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或
管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，
在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业
务的一部分的任何机构）提供非审计服务制定政策，并予以执行；
审计委员会应向董事会报告任何须采取行动或改善的事项并提出相
关建议；
6. 监督和评估外部审计机构的工作及其是否勤勉尽责。
（二） 审核公司的财务信息及其披露，主要包括：
1. 审阅及监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季
度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，
并对公司财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
审计委员会审阅财务报告及在向董事会提交有关报表及报告前，应
特别针对下列事项加以审阅：

（1） 公司财务报告的重大会计和审计问题，包括但不限于因审计而
出现的重大调整、会计政策及实务的任何更改、涉及重要判断
的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（2） 企业持续经营的假设及任何保留意见；
（3） 是否遵守会计准则；
（4） 是否遵守法律、法规、上市地上市规则中有关财务申报的规定；
（5） 是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报或漏报
的可能性。
2. 为履行上述职责，
（1） 审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会
须至少每年与公司的外部审计机构开会两次（其中至少一次须
为无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘
书可以列席）；
（2） 审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任
何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计及财务人
员、内部审计人员或外部审计机构提出的事项。
3. 监督财务报告问题的整改情况。
（三） 指导、监督及评估公司的内部审计工作，主要包括：
1. 审阅公司年度内部审计工作计划；
2. 督促内部审计计划的制定实施；
3. 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
4. 指导内部审计部门的有效运作，包括对内部审计机构的审计方法和
程序进行指导等。
5. 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。
（四） 审查公司的内部控制制度，主要包括：
1. 评估公司内部控制制度设计的适当性；
2. 审阅内部控制自我评价报告；
3. 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
4. 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五） 监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统，主要包括：
1. 检讨公司的财务监控；
2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建
立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的
资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有
关预算是否充足；
3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调
查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。
（六） 负责协调内部管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的
沟通，主要包括：
1. 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，协调管理层就重大审计
问题与外部审计机构的沟通，并监察二者之间的关系；
2. 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合；
3. 审阅外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机
构就会计记录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大
疑问及管理层作出的回应；并确保董事会及时回应外部审计机构给
予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
4. 审计委员会须确保内部审计部门和外部审计机构的工作得到协调；
也须确保内部审计部门在公司内