妙可蓝多:累积投票制实施细则(2025年6月修订)

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举2名及以上董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，出席股东会的股东所拥有的选举票数等于其所持有的股份总数乘以应选人数之积，出席股东会的股东可以将其拥有的投票权集中投向一名候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多名候选人，按得票多少依次决定人选。
第三条 本细则适用于选举或变更2名及以上董事的议案。
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 累积投票制的计算方法和投票方式
第五条 在股东会上，拟选举2名及以上董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第六条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第七条 采用累积投票制选举公司董事时，票数计算法如下：
（一） 每位股东持有的有表决权的股份数乘以公司股东会选举董事总人数
之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二） 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
第八条 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事的选举分开进行，具体操作如下：
（一） 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（二） 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第九条 投票方式：
（一） 股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额。
（二） 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
（三） 股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，该股东所有选票视为弃权。
（四） 股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权。
（五） 股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃表决权。
第三章 董事的当选原则
第十条 董事的当选原则：
（一） 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，应当由出席股东会的股东所持有表决权股份总数的过半数通过。

（二） 若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和公司章程规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
（三） 若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（四） 若获得出席股东会的股东所持有表决权股份总数的过半数通过的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因 2 名或 2 名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程规定的董事会成员人数 2/3 时，则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十一条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每名董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第四章 附 则
第十二条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。
第十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本细则进行修订。
第十四条 本细则经股东会审议通过之日起生效。
第十五条 本细则由公司股东会授权董事会负责解释。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
二〇二五年六月