白云电器:广州白云电器设备股份有限公司差异化分红的法律意见书

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关于广州白云电器设备股份有限公司
差异化分红的法律意见书
致：广州白云电器设备股份有限公司
广东合盛律师事务所接受广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购
股份》(以下简称“《回购股份监管指引》”)等中国(包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区，仅为本法律意见书之目的,“中国”特指中国大陆地区)现行法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《广州白云电器设备股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定，就公司 2024 年年度利润分配所涉及的差异化权益分派特
殊除权除息(以下简称“本次差异化分红”)相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所假设：（1）经本所审阅的所有文件的扫描件、复印件均与
原件相符，所有文件的内容均为真实、准确和完整，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏，所
有文件均由相关当事人合法授权、有效签署和递交、所有文件上的签字、印章均是真实
的；（2）公司对本所及本所律师做出的有关事实的所有阐述、声明、保证（无论是口头
的还是书面的）均是真实、准确、可靠和完整的，一切足以影响本法律意见的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
《执业规则》）等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的其他文件。
本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅依据本法律意见书出具日之前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。本所律师仅就与公司本次差异化分红事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司出具的说明或证明文件出具法律意见。
基于上述假设和声明，本所同意将本法律意见作为本次差异化分红事宜的必备文件之一，随同其他文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司的权益分派方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配方案的议
案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
二、申请特殊除权除息处理的依据
2023 年 12 月 26 日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于回购公司
股份方案的议案》，同意公司使用不低于 2,000 万元（含）且不高于 3,000 万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 15.63 元/股（含），回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
截至 2025 年 6 月 12 日（即申请日），公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式累计回购公司股份 2,526,438 股，占公司总股本 492,559,946 股的比例为
0.5129%。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该部分已回购至专用账户的股份不参与利润分配、公积金转增股本，在实施 2024 年度利润分配时的股权登记日前，公司回购专用账户中合计有2,526,438 股，不能参与本次利润分配。因此，公司因己回购至专用账户的股份不参与分配，申请 2024 年度权益分配实施差异化分红。
三、本次差异化分红方案
本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。公司以总股
本 492,559,946 股，扣除已回购股份 2,526,438 股，即 490,033,508 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
四、具体除权除息方案及计算公式
截至本法律意见书出具日，公司总股本 492,559,946 股，本次参与分配的股数为
490,033,508 股，已回购的股份 2,526,438 股不参与本次分配。
根据公司提供的《广州白云电器设备股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息处理的业务申请》以及相关确认，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利) ÷(1+流通股份变动比例)。
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，实际分派的每股现金红
利=1.00 元÷10 股=0.1000 元/股，虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=（490,033,508*0.1000）÷492,559,946≈0.0995 元/股。
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红
利分配，不进行送股或资本公积转增股本，虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=(490,033,508*0) ÷492,559,946=0。
若以 2025 年 6 月 11 日（即申请日前一交易日）收盘价 9.47 元/股测算，根据实际
分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.47-0.1000）÷（1+0）=9.3700 元/股。根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.47-0.0995 元/股）÷（1+0）≈9.3705 元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.3700-9.3705|÷9.3700≈0.0053%，小于 1%。
综上，本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值小于 1%，公司实施本次差异化分红对公司股票除权除息参考价格影响较小。
五、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书于 2025 年 6 月 12 日出具，正本一式贰份，无副本。
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